证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2023-070
北京中岩大地科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年10月24日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年10月21日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事周建和，独立董事张新卫、高平均、陈涛以通讯方式出席会议），会议由董事长王立建主持，部分监事、高管列席会议。
会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：
（一） 审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-072）。
（二） 审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事张新卫先生、高平均先生因连续担任公司独立董事即将届满六年并已向公司董事会递交辞职报告，申请辞去第三届董事会独立董事职务及董事会专门委员会中的相关职务。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审查，同意提名曾辉耀先生（为会计专业人士）、申剑光先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。曾辉耀先生、申剑光先生尚未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺将参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司第三届董事会提名委员会发表了审查意见，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事分别进行选举。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京中岩大地科技股份有限公司第三届董事会提名委员会关于提名独立董事候选人的审查意见》《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于补选公司第三届董事会独立董事的公告》（公告编号：2023-073）及相关《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》。
（三） 审议通过《关于调整公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事候选人曾辉耀先生、申剑光先生将在通过股东大会选举后，担任公司第三届董事会专门委员会相关职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。同时，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为完善公司治理结构，保障公司董事会各专门委员会的规范运作，公司拟决定对董事会专门委员会委员进行调整后如下：
战略与发展委员会：王立建（主任委员）、吴剑波、武思宇
审计委员会：曾辉耀（主任委员，为会计专业人士）、申剑光、吴剑波
提名委员会：申剑光（主任委员）、曾辉耀、陈涛、王立建、武思宇
薪酬与考核委员会：陈涛（主任委员）、申剑光、吴剑波。
（四） 审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配的决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，综合考虑内外部因素，制订了《北京中岩大地科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。该股东分红回报规划的实施，有利于公司建立长期回报机制，保障公司中小股东利益。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《北京中岩大地科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
（五） 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为提高公司资金的使用效率，同意公司使用不超过人民币5.0亿元(含5.0亿元)的闲置自有资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资品种应当满足保本要求。使用额度及期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内滚动使用，公司董事会授权公司经营管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于使用部分闲置自
有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-078)。
（六） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。为提高公司资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，同意公司使用不超过人民币1,328万元(含1,328万元)暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资品种应当满足保本，且投资产品不得进行质押的要求。使用额度及期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内滚动使用，公司董事会授权公司经营管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-079)、《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
（七） 审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司定于2023年11月10日召开2023年第一次临时股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-080）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会提名委员会关于提名独立董事候选人的审查意见；
2、公司第三届董事会第十五次会议之审计委员会决议；
3、公司第三届董事会第十五次会议决议；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司
董事会2023年10月26日