证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2023—052
关于向山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股子公司山西西山华通水泥有限公司（以下简称“西山华通”或“借款人”）签订《委托贷款借款合同》。
西山华通于2012年9月21日经山西省国资委批准成立，注册资本36851万元，其中公司出资35745万元，占比97%。
为保障西山华通正常的生产经营，公司拟通过财务公司向西山华通提供委托贷款人民币1.89亿元，期限36个月，贷款利率参照贷款市场报价利率(LPR)为3.45%，手续费按0.01%（人民币1.89万元）由财务公司一次性收取。
2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币35.5亿元，焦煤集团占比80%，本公司占比20%。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交
易。
3、公司第八届董事会第二十五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款的关联交易的议案》。上述议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事赵建泽、王强、胡文强、樊大宏、王慧玲、焦宇强、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。该事项经公司第八届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次会议审议通过，全体独立董事同意该事项，并发表了审查意见。
4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
住所：太原市万柏林区新晋祠路一段1号
法定代表人：赵建泽
注册资本：人民币106.23亿元
统一社会信用代码：91140000731914164T
主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。
公司成立于2001年10月12日，焦煤集团持有本公司3,265,337,921股，占本公司总股本的57.52%，为本公司的控股股东。
2、关联方基本情况
公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司
公司住所：太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座41层
法定代表人：郝轩毅
注册资本：人民币35.5亿元
统一社会信用代码：91140000699102982U
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；经批准发行债券业务资格；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司成立于2009年12月15日，为经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。
截至 2022年12月31日，财务公司资产总计454.28亿元，负债合计 385.89亿元；2022年营业收入13.43亿元，利润总额 9.48亿元。
截至 2023年9月30日，财务公司资产总计 506.11亿元，负债合计450.58 亿元，2023年1-9月营业收入 8.98亿元，利润总额 6.14亿元。
3、关联关系
本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下
图：
4、山西焦煤集团财务有限责任公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司拟通过关联方财务公司给予西山华通委托贷款人民币1.89亿元，期限36个月，以保证西山华通日常生产经营正常进行。公司确定本项委托贷款的利率参照贷款市场报价利率(LPR)为3.45%，财务公司一次性收取0.01%（人民币1.89万元）手续费。
四、关联交易主要内容及定价政策
拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：
贷款金额：人民币一亿八千九百万元（小写：18900万元）。
贷款利息：参照贷款市场报价利率(LPR)为3.45%。
贷款期限：本项委托贷款期限为36个月，自相关合同签订日起。
贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还。
委托贷款费用：财务公司收取0.01%手续费。
担保情况：西山华通为公司控股子公司，此项委托贷款借款人以
山西焦煤能源集团股份有限公司山西焦煤集团财务有限责任公司
山西焦煤集团财务有限责任公司
山西焦煤集团有限责任公司
其设备作为担保。
五、交易目的和对上市公司的影响
西山华通是公司的控股子公司，公司占其总出资的97%。通过本次交易，可以解决西山华通日常生产经营资金周转，保障该公司正常经营。财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。
六、截至2023年9月30日，财务公司吸收的存款余额为448.45亿元；公司及子分公司在财务公司人民币存款余额54.65亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为12.18%，符合相关要求。
七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额
2023年初至披露日，公司通过财务公司累计提供委托贷款金额为10.09亿元人民币（含本次委托贷款），手续费10.09万元人民币。
八、独立董事过半数同意意见
该事项经公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议审议通过，全体独立董事同意该事项。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议决议；
3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。
4、关联交易情况概述表
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2023年10月24日