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广东水电二局股份有限公司关于投资建设深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界
段项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升公司轨道交通工程建筑施工实力，做强做大工程建筑施工板块业务规模，提升经营业绩水平，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资11,000万元与广东省铁路建设投资集团有限公司（以下简称“铁投集团”）等其他出资人共同组建项目公司，由项目公司负责新建铁路深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段项目投融资、建设、维护及经营管理等工作。
一、投资概述
公司与控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司、全资子公司广东省建筑工程集团有限公司、全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司、下属公司广东华隧建设集团股份有限公司组成的联合体（公司为联合体牵头人及项目社会投资人，其他方为联合体成员方）为“新建铁路深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段征集社会投资人项目”的中选人，根据该项目征集文件、联合体协议书等，中选后，公司作为投资合作协议签约主体签订有关合同，负责合同实施阶段的
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组织和协调工作，作为股东参与组建项目公司及履行出资义务。公司与铁投集团、相关地市出资方及其他中选人按各自出资额确定股权比例，不为项目公司融资提供增信、不提供融资担保、不承担项目运营补亏和资金缺口补足义务。
公司及下属公司具备承建该项目的资质，将积极参与该项目的投标，争取获得更多的工程施工份额。在履行出资义务前，公司或公司指定的关联单位未能与本项目施工总价承包单位的招标结果匹配，公司可以无条件、无责任退出。
2023年10月25日，公司召开第八届董事会第九次会议，以6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于投资建设深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段项目的议案》，该交易无需经股东大会批准。
该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.公司名称：广东省铁路建设投资集团有限公司。
2.住所：广东省广州市天河区汇苑街23号11-17楼。
3.企业类型：有限责任公司(国有控股)。
4.法定代表人：王红军。
5.注册资本：1,000,000万元。
6.主营业务：投资；铁路、城际及其他轨道交通项目投资，其他投资；投资管理；投资咨询；资产经营及管理；铁路、城际及其他轨道交通项目经营及管理，其他项目经营及管理；铁路、城际及其他轨道交通设备的大中修和维修；铁
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路、城际及其他轨道交通器材、设备的研制、生产、安装、修理；与轨道交通建设、运输有关的加工、采石和建材生产等。
7.相互关系：公司与铁投集团不存在关联关系。
8.铁投集团产权及控制关系和实际控制人情况：股东为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例90%）、广东省财政厅（持股比例10%），实际控制人广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
9.铁投集团不是失信被执行人。
三、投资项目基本情况
新建铁路深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段项目自珠三角机场站引出后，向西北方向前行，上跨新兴江、广茂铁路、广昆高速、汕湛高速后折向西，跨广昆高速、云石大道后，于云石大道南侧初城村附近设云浮站，出站后沿世纪大道南侧行走，于迳尾水库一级水源保护区南侧经过，向西跨越S51罗阳高速、S26深罗高速后，在深罗高速南侧、规划附城产城发展单元北侧附近设罗定北站，出站后继续向西上跨国道G324后，沿深罗高速南侧向西北方向走行至粤桂省界。线路全长142.37km，设云浮站、罗定北站。项目总工期暂定为4年，投资估算暂定为283.36亿元。项目资本
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金比例为45%，项目资本金来源为广东省及沿线地市出资和引入社会资本，其余资金来源为银行贷款。
四、对外投资合同的主要内容
1.签约主体：甲方广东省铁路建设投资集团有限公司，乙方广东水电二局股份有限公司（以联合体响应的，联合体牵头人作为投资合作协议签约主体）。
2.合作项目概况
（1）项目名称：新建铁路深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段项目。
（2）项目投资规模：本项目投资估算金额为人民币
283.36亿元。其中项目资本金比例为45%，即为人民币127.51亿元。
3.合作宗旨、方式及项目运作模式
（1）本协议旨在确认双方建立项目投资合作关系。双方将通过密切合作，推进项目实施，为社会公众提供便捷、高效的交通服务。
（2）铁投集团将与公司及其他投资人就本项目共同组建项目公司，由项目公司负责项目投融资、建设、维护及经营管理等工作。
（3）本项目除项目资本金以外的项目所需资金由项目公司负责筹措，相关投融资事项由项目公司负责实施。
4.项目公司的组建及双方出资
（1）双方应自本协议生效之日起180天（指自然日，下同）内联合其他投资人共同出资组建项目公司；若铁投集团
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根据本项目具体情况调整项目公司组建的时间安排，公司应接受并根据铁投集团书面通知要求履行相关义务。
（2）根据公开征集评审结果及双方商定，本协议项下公司就本项目投资金额为11,000万元。
（3）公司对项目公司的出资全部用于本项目的建设，构成项目公司的自有资金。公司需保证资金来源必须符合法律法规的规定。除本协议另有约定外，公司应在本项目完成施工总价承包招标工作后，按铁投集团要求的时限履行出资义务。
（4）双方及项目公司其他股东在项目公司中的具体权利义务，由双方及其他投资人另行签署公司组建合同书及章程进行约定。
5.双方的权利义务
（1）铁投集团的权利义务
①铁投集团有权根据本项目具体情况调整项目公司的组建时间、优化股东出资时序以及出资时间安排，公司同意按铁投集团的安排履行相关义务。
②对于铁投集团或其关联方为实施本项目而单方先行支付的费用（具体金额以相关合同及支付凭证确定），铁投集团有权将该等费用（包括铁投集团关联方先行承担的费用）计入铁投集团在本协议项下应承担的实缴出资金额或要求项目公司另行向铁投集团支付该等费用，对此公司不持异议。
③铁投集团应按照认缴的出资比例完成出资。
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（2）公司的权利义务
①公司应按铁投集团的要求配合组建项目公司并根据铁投集团安排按照认缴的出资比例及时足额履行出资义务。
②公司不提供增信，不提供融资担保，不承担项目运营补亏和资金缺口补足义务。项目可持续经营责任按照《广东省人民政府办公厅印发关于支持铁路建设推进土地综合开发若干政策措施的通知》（粤府办〔2018〕36号）及其后续相关文件执行。
③公司有权在达到本协议约定的退出条件时退出本项目的合作。
7.公司的退出机制
（1）在履行出资义务前，如公司或其指定的关联单位未能与本项目施工总价承包单位的招标结果匹配，公司可以无条件、无责任退出。铁投集团放弃追究公司退出责任的权利，并按照国有资产监管政策对公司退出行为给予支持。公司可以选择如下方式退出：（1）公司有权将其持有的项目公司股权（以项目公司已成立为前提，下同）及/或本协议项下的权利义务一并转让给第三方，铁投集团放弃优先购买权；（2）或者由铁投集团受让公司持有的项目公司股权及/或本协议项下权利义务，公司无条件退出本项目的投资。
（2）当项目到达测算盈利的年份（暂定合作期第12年）但当年利润总额为负值，或项目运营前8年累计运营收入未达到预测值时，在依法合规的前提下，公司有权要求铁投集团或其指定的第三方按公司投入金额对应的年限逐年受让
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其所持有项目公司的股权。前述测算数据以可研批复为准。在合作期内如遇国家部委、上级监管机构、政策法规对公司参股股权退出有明确要求时，双方应按要求另行协商退出安排。
双方同意按照股权转让交易时的法律、法规、规章及国有资产监管相关政策文件进行股权转让交易。如法律法规允许，铁投集团或其指定的第三方可按原值受让；在不造成国有资产损失的情况下，如股权转让需进行评估的，由公司按照国有资产股权转让的相关规定进行评估，在股权评估价格不高于公司投入原值的情况下，铁投集团或其指定的第三方有义务受让公司股权，若需要进场交易的，铁投集团或其指定的第三方有进场参与交易的义务。
8.权利转让与变更
（1）除双方另有约定或经双方同意外，本协议任一方不得向第三方转让本协议项下的权利与义务。
（2）经双方协商一致，可以对本协议的约定做出修改与补充，但应以书面形式进行确认。
9.违约责任
（1）除非发生法律规定的不可抗力事件或者本项目政府主管部门另有要求，一方未按本协议的约定履行出资、组建项目公司及签署相关文件等义务均构成违约，守约方有权按本协议约定要求违约方承担违约责任。
（2）一方违约的，另一方应催告违约方纠正其违约，如果违约方在30天内未予纠正的，守约方有权要求违约方赔
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偿其因此所受的损失。如该等违约行为构成对本协议的实质及严重违反，且在守约方发出违约通知后持续90天仍未得到有效补救，守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿其因此所受的全部损失。
（3）如公司系参与本征集项目的联合体牵头方，在公司存在违约行为的情形下，则联合体其他成员方应与公司共同向铁投集团承担连带责任。
10.生效条件：协议由双方法定代表人或其授权代表签署（签字或盖章）并加盖公司公章后生效。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是为进一步提升公司轨道交通工程建筑施工实力，做强做大工程建筑施工板块业务规模，提升经营业绩水平。
如遇市场情况变化，原材料价格上涨等因素导致项目投资成本增大，会对项目投资收益产生影响；合同履行期限较长，可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。
六、备查文件
广东水电二局股份有限公司第八届董事会第九次会议决议。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2023年10月26日