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广东水电二局股份有限公司关于全资子公司收购民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限
公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”）拟以11,100万元自有资金收购民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司（以下简称“民乐公司”）100%股权。股权收购完成后，新疆粤水电全资控股民乐公司，拥有甘肃民乐县羊湖滩9MW并网光伏发电项目和甘肃民乐县羊湖滩50MW光伏发电项目。
一、交易概述
新疆粤水电拟以自有资金11,100万元向甘肃锦世化工有限责任公司（以下简称“锦世化工”）及陈元国收购民乐公司100%股权。
2023年10月25日，公司召开第八届董事会第九次会议，以6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于全资子公司收购民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司100%股权的议案》，该交易无需经股东大会批准。
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该交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1.锦世化工基本情况
（1）企业名称：甘肃锦世化工有限责任公司；
（2）企业性质：有限责任公司(自然人独资)；
（3）注册地：甘肃省张掖市民乐县生态工业园区；
（4）主要办公地点：甘肃省张掖市民乐县生态工业园区六东路136号；
（5）法定代表人：韩登仑；
（6）注册资本：1,050万元；
（7）统一社会信用代码：91620722225320419Q；
（8）主营业务：工业重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、硫化钠、氢氧化铝、含铬合金、水泥、硫酸的生产及销售，环保设备开发及销售；水利发电、光伏发电等；
（9）主要股东：韩登仑；实际控制人：韩登仑；
（10）锦世化工不是失信被执行人。
2.陈元国基本情况
（1）姓名：陈元国；
（2）住所：甘肃省民乐县市场东街10号二单元401室；
（3）就职单位：甘肃锦世化工有限公司财务总监；
（4）陈元国不是失信被执行人。
（二）除本次交易涉及的股权外，锦世化工和陈元国与
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公司及公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权概况
1.交易标的：锦世化工及陈元国持有的民乐公司100%股权。
2.类别：股权。
3.权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4.所在地：甘肃省民乐县。
（二）民乐公司基本情况
1.主要股东：民乐公司的股东为锦世化工（持股
99.99923%）与陈元国（持股0.00077%）。
2.主营业务：光伏发电。
3.注册资本：6,503万元。
4.设立时间：2014年11月20日。
5.注册地址：甘肃省张掖市民乐县生态工业园区。
6.民乐公司无有优先受让权的其他股东。
7.民乐公司最近一年及最近一期财务指标。
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年4月30日 |
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| （经审计） | （经审计） | |
| 资产总额 | 34,239.01 | 36,546.57 |
| 负债总额 | 23,284.10 | 25,421.72 |
| 应收款项总额 | 4,137.70 | 4,277.57 |
| 或有涉及事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 2,063.97 | 2,445.17 |
| 净资产 | 10,954.91 | 11,124.85 |
| 营业收入 | 577.84 | 447.59 |
| 营业利润 | 354.51 | 226.59 |
| 净利润 | 265.99 | 169.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -394.51 | 274.40 |
8.《民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
9.民乐公司不是失信被执行人。
（三）民乐公司拥有的项目概况
民乐公司拥有民乐县羊湖滩9MW并网光伏发电项目和民乐县羊湖滩50MW光伏发电项目。
1.民乐县羊湖滩9MW并网光伏发电项目
该项目于2012年9月29日取得《甘肃省发展和改革委员会关于甘肃锦世化工有限责任公司民乐县9兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》（甘发改能源〔2012〕1596号），2013年12月24日正式并网发电，2016年8月列入第六批可再生能源补助目录，上网电价为1元/千瓦时，按照分布式项目管
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理，不参与交易，全额上网。
项目年均利用小时数约1600h，剩余运营年限15.66年，剩余运营年限前10.66年上网电价1元/kWh，最后5年上网电价0.28元/kWh，设备运行稳定。
2.民乐县羊湖滩50MW光伏发电项目
该项目于2021年12月24日取得《甘肃省投资项目备案证》（张发改能交〔2021〕67号），公司承接该项目EPC,于2023年4月1日并网发电。该项目总投资约26,436.9074万元。项目储能装置容量按10MW/20MWh配置，由4套
2.5MW/5MWh储能单元系统设备组成。项目运营年限25年，项目年均利用小时数约1500h，上网电价0.28元/kWh。项目属于农光互补示范项目，结合当地气候特点和农光复合项目特点，选择太阳能电池板下种植多年生牧草，不进行种植作业，政府不收土地租金。
经测算，上述两个项目整体投资财务内部收益率为
6.34%（税后），资本金财务内部收益率为8.49%（税后），静态投资回收期为11.37年。
四、审计、评估及法律意见
（一）财务报表审计
新疆粤水电聘请具有证券服务业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对民乐公司财务报表进行审计，并出具《审计报告》（天健审〔2023〕14-25号），截至2023年4月30日，民乐公司总资产36,546.57万元，总负债25,421.72万元，净资产11,124.85万元。
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（二）资产评估
新疆粤水电聘请具有证券服务业务资格北京卓信大华资产评估有限公司对该收购事项进行资产评估，并出具《新疆粤水电能源有限公司拟收购股权所涉及民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕第8610号）。
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2023年4月30日，民乐公司账面资产总计36,546.57万元，账面负债总计25,421.72万元，账面净资产11,124.85万元，净资产评估值为11,510.00万元，评估增值385.15万元，增值率3.46%。
（三）法律意见
新疆粤水电委托新疆鼎泽凯律师事务所对民乐公司开展了尽职调查，并出具《关于民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司之法律尽职调查报告》和《关于新疆粤水电能源有限公司拟收购民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司股权的法律意见书》。认为本次股权收购的转让方锦世化工（持有民乐公司99.99923%股权的法人股东）和陈元国（持有民乐公司0.00077%股权的自然人股东）与收购方新疆粤水电主体均适格，标的股权产权清晰，无权属争议，未存在设立担保、质押及其他限制转让的情形，在转、受让方就标的股权转让事项取得各自内部有权决策机构批准且相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，本次收购不存在法律障碍。
五、股权收购情况
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经新疆粤水电与锦世化工、陈元国协商一致，以资产评估值11,510万元为基础，新疆粤水电以11,100万元收购民乐公司100%股权。股权收购完成后，民乐公司将继续履行民乐县羊湖滩50MW光伏发电项目形成的待支付EPC总承包、110KV通信通道技术服务费等费用约26,264.2324万元。
六、交易协议的主要内容
该项目股权转让协议尚未签订。
七、涉及购买、出售资产的其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易。
八、收购股权目的、存在的风险和对公司的影响
公司由新疆粤水电通过收购民乐公司100%股权获得上述两个项目资产，有利于扩大清洁能源发电业务规模，增加发电收入，提高利润水平，提升公司清洁能源发电综合实力，对公司及新疆粤水电未来的经营业绩有一定的提升作用。
九、备查文件
1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第九次会议决议。
2.上市公司交易情况概述表。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2023年10月26日