证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2023-38
中国石化上海石油化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本公司于2022年11月10日与中石化集团签订的《金融服务框架协议》（“过往协议”）将于2023年12月31日到期，详见公司于2022年11月11日披露的日常关联交易公告。本公司第十一届董事会第三次会议于2023年10月25日召开，审议并批准本公司拟与中石化集团签署《金融服务框架协议》（“协议”）以及截至2024年12月31日、2025年12月31日止各年度的有关日常关联交易的年度上限。协议将于2023年12月31日前签署。
? 于本公告刊发之日，中石化集团直接及间接拥有本公司已发行股本
50.97%的股权，是本公司的实际控制人。根据上海上市规则及香港上市规则第14A章，中石化集团及其联系人为本公司的关联（连）人士。因此，本公司与中石化集团的交易构成本公司的日常关联交易（即持续关联（连）交易，下同）。
? 根据上海上市规则第6.3.7条，协议项下交易无需提交本公司股东大会批准。根据香港联交所上市规则第14A.76（2）条之相关规定，由于协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）将高于0.1%但低于5%，协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。
? 本公司与关联方的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。
1. 概述
本公司于2022年11月10日与中石化集团签订的过往协议将于2023年12月31日到期，详见公司于2022年11月11日披露的日常关联交易公告。本公司
第十一届董事会第三次会议于2023年10月25日召开，审议并批准本公司拟与中石化集团签署协议以及截至2024年12月31日、2025年12月31日止各年度的有关日常关联交易的年度上限。协议将于2023年12月31日前签署。根据协议，中石化集团附属公司及其联系人中的中石化财务向本公司提供金融服务，包括但不限于：贷款、代为收付款、贴现、结算、委托贷款，以及相关法律法规允许中石化财务从事的其他金融服务。服务期限自2024年1月1日至2025年12月31日止。
2. 关联方与关联关系
于本公告刊发之日，中石化集团直接及间接拥有本公司已发行股本50.97%的股权，是本公司的实际控制人。根据上海上市规则及香港上市规则第14A章，中石化集团及其联系人为本公司的关联（连）人士。因此，本公司与中石化集团的交易构成本公司的日常关联交易。
中石化集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 中国石油化工集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9111000010169286X1 |
| 注册地址 | 中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号 |
| 主要办公地点 | 中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 马永生 |
| 成立日期 | 1998年7月24日 |
| 经营期限 | 永久存续 |
| 注册资本 | 人民币3,265.47亿元 |
| 主营业务 | 提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。 |
3. 金融服务框架协议
本次协议的主要内容如下：
协议各方
本协议的签署方为本公司、中石化集团。本协议中，中石化集团全权代表其附属公司及其联系人，本公司全权代表其附属公司，但中石化集团代表的其附属公司及其联系人不包括本公司及其附属公司及其联系人。
协议标的及期限
本协议预计将于2023年12月31日前完成签署。根据协议，中石化集团附属公司及其联系人中的中石化财务向本公司提供金融服务，包括但不限于：贷款、代为收付款、贴现、结算、委托贷款，以及相关法律法规允许中石化财务从事的其他金融服务。服务期限自2024年1月1日至2025年12月31日止。
定价原则
本公司与中石化财务之间的相关金融服务费用将不逊于人行和国家金融监督管理总局不时就相关服务规定的适用费用。如果就某一项服务人行和国家金融监督管理总局均未规定费用，则中石化财务提供服务的条款将不逊于中国的主要商业银行或金融机构提供该等服务的条款。同时，当中石化财务向本公司提供结
| 主要股东 | 国务院国资委持股100% |
| 最近一年又一期的财务数据 | 截至2023年6月30日，资产总计2,714,780.04百万元，负债合计1,371,205.69百万元，净资产1,343,574.34百万元，营业收入1,610,661.89百万元，净利润51,397.50 百万元，资产负债率50.51%。 截至2022年12月31日，资产总计2,543,345.78百万元，负债合计1,230,287.32百万元，净资产1,313,058.46百万元，营业收入3,366,865.58百万元，净利润95,238.87百万元，资产负债率48.37%。 |
算、委托贷款及其他金融服务时，收取的服务费不得高于独立商业银行或金融机构收取的费用，及中石化集团向其他成员公司就类似服务所收取的费用。在确定中石化财务提供的条款是否确属不逊于时，本集团将至少与属于独立第三方的大型商业银行或金融机构进行的两个相似类型交易的条款或从其获得的两个报价进行比较。本公司将通过控制和检查向本公司提供的财务服务费用，确保充分保护本公司的利益。中石化财务与本公司可以协议的条款作为基础，根据需要就实际发生的交易签署具体的金融服务协议。
风险评估及控制措施
本公司根据监管规定，对与中石化财务开展的金融服务制定风险处置预案，如中石化财务发生风险处置预案确定的风险情形或其他影响本公司资金安全的风险事件，中石化集团应当及时书面告知本公司，协助本公司履行信息披露义务，并积极采取措施维护本公司权益。双方发生业务往来期间，本公司应按照监管要求对与中石化财务的资金往来之风险状况进行评估并出具风险（持续）评估报告，中石化财务配合本公司提供评估所需的财务报告、风险指标等必要信息。
过往交易金额
截至2023年9月30日，本公司根据过往协议与中石化集团及其联系人之间金融服务日常关联交易的实际发生金额如下：
| 产品或服务 | 关连方 | 过往协议到期日 | 年度上限 截至2023年12月31日止 （人民币万元） | 实际发生金额 截至2023年9月30日 （人民币万元） |
| 贷款、代为收付款、贴现、结算、委托贷款等服务 | 中石化集团及其联系人向本集团提供 | 一年，于2023年12月31日到期 | 20,000 | 578.58 |
截止2023年9月30日，本公司根据过往协议就金融服务日常关联交易实际支付予中石化财务的总金额与年度上限的差异占本公司最近一期经审计净资产
0.5%以上，主要因为过往协议约定本公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供贷款服务的金融机构及贷款金额。2023年度本公司通过询比价方式择优开展贷款、贴现等业务，在中石化财务办理结算业务较多，贷款、贴现等业务较少。
预计年度上限
于2024年度、2025年度本公司根据协议与中石化集团及其联系人之间金融服务日常关联交易的年度交易总额均不得超过人民币20,000万元。
4. 年度上限计算基准
截至2024年12月31日、2025年12月31日止的年度上限乃参考以下各项确定：
（1）之前获中石化财务提供财务服务的交易及交易金额；
（2）本公司对自身业务量所作出的估计；
（3）本公司涉及使用财务服务的交易数额；
（4）本公司获取多项贷款（例如短期贷款及项目贷款），并持续从中石化财务获取贴现票据；及
（5）本公司计划建造上海石化热电机组清洁提效工程、上海石化2.4万吨/年原丝、1.2万吨/年48K大丝束碳纤维项目及其他环保节能技术改造等项目，项目完成后将进一步提升本公司的生产规模，增加本集团对营运资金的需求。此外，本公司已计及可能于未来一年投产的项目的初始营运资金，以及因本公司生产规模扩大所需的额外营运资金。于厘定年度上限时，本公司已考虑其为满足资金需求所需的营运资金及外部融资。本公司预期，截至2024年12月31日止及截至2025年12月31日止年度将分别从中石化财务获取约人民币30亿元的项目贷款及约人民币30亿元的一般贷款及贴现票据。于厘定年度上限时，本公司已估计该等贷款的利率为人行所颁布现行利率的90%。
5. 订立协议的原因及好处
中石化财务是一家由人行和国家金融监督管理总局批准和监管的非银行财务公司，为中石化集团的联系人。本公司一直从中石化财务获得若干财务服务，包括：结算服务、贷款服务、票据承兑或贴现服务，及国家金融监督管理总局批准中石化财务提供的任何其他服务。
本公司认为，获得可靠而合作的财务服务对公司业务甚为重要。因为本公司的业务性质，交易经常涉及巨额资金支付。通过该交易，本公司能够获得及时的财务服务，诸如贷款融通、票据贴现、结算等服务，同时其诸多定制性的优惠政策，节省了公司财务费用支出，提高了中石化企业间资金结算效率，保障了系统内资金安全，降低了公司资金风险。中石化财务提供的财务服务一直对本公司有利，本公司亦认为该等服务之条款一般而言不逊于其他金融机构提供的条款。本次日常关联交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。
6. 香港上市规则和上海上市规则的影响
协议构成本公司于上海上市规则下的关联交易，同时构成本公司于香港上市规则下的关连交易。根据香港上市规则第14A.76(2)条之规定，由于协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）高于0.1%但低于5%，协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。
7. 董事会批准
于2023年10月25日本公司第十一届董事会第三次会议上，董事会批准了协议及其项下截至2024年12月31日、2025年12月31日止各年度的年度上限。各董事在协议中均无重大利益（定义见香港上市规则）。根据上海上市规则，万涛先生、杜军先生、解正林先生因在本公司关联企业任职，而被视为在协议中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。
董事会（包括独立非执行董事）认为，协议的条款及截至2024年12月31
日、2025年12月31日止各年度的年度上限属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且协议符合本公司及其股东的整体利益。
公司独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士和黄江东先生对协议发表了如下独立意见：
（1）本次持续关联交易程序是严格依照境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的。本次持续关联交易有关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。
（2）董事会就本次持续关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定。
（3）本次持续关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（4）本次持续关联交易确定的截至2024年12月31日、2025年12月31日止各年度的最高限额，是基于本公司业务情况和涉及使用财务服务的交易数额，参考此前与中石化集团相关交易及交易金额所作出的估计。本次持续关联交易确定的最高限额对公司及全体股东而言是公平与合理的。
（5）同意本次持续关联交易以及本次持续关联交易在截至2024年12月31日、2025年12月31日止各年度的最高限额。
根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事提交关于签订协议的有关资料，便于其审查和批准，并获独立非执行董事认可将相关议案提交董事会审议。
8. 一般资料
本公司位于上海市西南部金山卫，是主要将原油加工为多种合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。
9. 定义
于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义：
| 「年度上限」 | 指 | 年度最高总金额 |
| 「中石化财务」 | 指 | 中国石化财务有限责任公司，一家于中国成立的公司，是中石化集团的子公司 |
| 「董事会」 | 指 | 本公司的董事会 |
| 「中石化集团」 | 指 | 中国石油化工集团有限公司，一家于中国成立的有限责任公司（国有独资） |
| 「人行」 | 指 | 中国人民银行 |
| 「本公司」或「公司」 | 指 | 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，并于香港交易所主板（股份代号：00338）、上海证券交易所主板（股票代码：600688）上市 |
| 「董事」 | 指 | 本公司董事，包括独立非执行董事 |
| 「香港」 | 指 | 中国香港特别行政区 |
| 「香港上市规则」 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 「香港交易所」 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 「协议」 | 指 | 本公司与中石化集团将签订的关于中石化集团联系人向本公司提供金融服务的协议 |
| 「中国」 | 指 | 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 |
| 「人民币」 | 指 | 中国的法定货币人民币 |
| 「上海上市规则」 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 「股东」 | 指 | 本公司的股东 |
| 「过往协议」 | 指 | 本公司与中石化集团于2022年11月10日签订 |
的关于中石化集团联系人向本公司提供金融服务的《金融服务框架协议》
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
2023年10月25日