证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2023-072
维业建设集团股份有限公司关于公司拟转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化公司资产结构，减轻公司经营压力，降低公司管控风险，维业建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“维业股份”）拟以6,205.59万元的交易价格向厦门禄顺实业有限公司（以下简称“厦门禄顺”）转让公司控股子公司福建闽东建工投资有限公司（以下简称“闽东建工”或“标的公司”）66%股权（以下简称“标的股权”），并与厦门禄顺、陈远星签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司不再持有闽东建工的股份，闽东建工将不再纳入公司合并报表范围。
公司于2023年10月25日召开的第五届董事会第十九次临时会议，以9票同意表决结果审议通过《关于公司拟转让控股子公司股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：厦门禄顺实业有限公司
2、注册资本：100万元人民币
3、成立日期：2023年5月29日
4、法定代表人：魏毅强
5、统一社会信用代码：91350200MACKRP9H9D
6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、公司地址：厦门市思明区岭兜西路623号912室之二
8、经营范围：一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企
业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务；科技推广和应用服务；创业空间服务；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、主要股东：陈远星持有厦门禄顺60%股权，魏毅强持有厦门禄顺40%股权。10、关联关系：厦门禄顺及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
11、主要财务数据：厦门禄顺成立时间不足一年，暂无财务数据，其实际控制人为陈远星，不存在被列为失信被执行人的情况。
12、厦门禄顺不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）闽东建工基本情况
1、公司名称：福建闽东建工投资有限公司
2、注册资本：30,168万元人民币
3、统一社会信用代码：91350200MA324X305J
4、成立日期：2015年08月03日
5、注册地址：厦门市海沧区霞阳南路9号1108室
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房屋建筑业；铁路工程建筑；公路工程建筑；市政道路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；港口及航运设施工程建筑；工矿工程建筑；架线及设备工程建筑；管道工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；电气安装；管道和设备安装；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他工程准备活动（不含爆破）；未列明的其他建筑业；提供施工设备服务；物业管理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；五金产品批发；电气设备批发；建材
批发；贸易代理；体育用品及器材批发（不含弩）；其他电子产品零售；日用家电设备零售；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；互联网销售。
8、闽东建工不属于失信被执行人。
（二）公司获得闽东建工66%股权的时间、方式和价格
公司于2018年1月8日召开了第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于现金收购福建闽东建工投资有限公司66%股权的议案》，同意公司通过支付现金方式以人民币5,940万元收购陈远星、李国伟2人合计持有的闽东建工66%股权。
公司于2018年3月26日召开的第三届董事会第二十五次临时会议，审议通过《关于公司对外投资的议案》，同意公司现金收购闽东建工66%股权的同时，对其进行投资，投资的金额为该次交易的成交金额及该次交易产生的认缴出资义务，合计为11,880万元人民币。
2018年4月13日，公司已按时支付了上述全部11,880万元人民币的款项，并已完成相关工商备案、过户手续。完成交割后，公司持有闽东建工66%股权，闽东建工成为公司控股子公司。2018年至2022年经审计纳入合并范围内利润1,298.84万元。
（三）本次交易前后标的公司的股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 各方持股比例（%） | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 各方持股比例（%） | ||
| 1 | 维业建设集团股份有限公司 | 19,910.88 | 5,940 | 66 | 0 | 0 | 0 |
| 2 | 厦门禄顺实业有限公司 | 0 | 0 | 0 | 19,910.88 | 5,940 | 66 |
| 3 | 陈远星 | 6,154.272 | 1,836 | 20.4 | 6,154.272 | 1,836 | 20.4 |
| 4 | 李国伟 | 4,102.848 | 1,224 | 13.6 | 4,102.848 | 1,224 | 13.6 |
| 合计 | 30,168 | 9,000 | 100 | 30,168 | 9,000 | 100 | |
（四）主要财务指标
单位：人民币/万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年7月31日/2023年1-7月 |
| 资产总额 | 45,551.25 | 35,840.22 |
| 负债总额 | 34,868.41 | 25,567.25 |
| 应收款项总额 | 35,623.67 | 27,071.24 |
| 净资产 | 10,682.84 | 10,272.96 |
| 营业收入 | 26,194.56 | 4,233.47 |
| 营业利润 | 182.14 | -430.19 |
| 净利润 | -23.27 | -466.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,007.78 | -1,641.10 |
（五）交易标的权属状况
截至本公告披露日，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形；标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与转让方及其各自的关联企业保持独立，标的公司的经营保持独立。
（六）本次交易不涉及债务债权转移。
（七）本次交易完成后，闽东建工将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为闽东建工提供担保、财务资助、委托其理财等占用上市公司资金的情况。
截至本公告披露日，公司应收闽东经营性往来资金余额为0元；应付闽东建工经营性往来资金余额为0元。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
（八）定价依据：公司对闽东建工初始投资额为11,880 万元人民币，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估基准日为2023年7月31日的《资产评估报告》（编号：中瑞评报字[2023]第 001392 号），采用资产基础法为评估方法，闽东建工评估基准日总资产账面价值为35,867.54万元，评估价值为35,851.79万元，减值额为15.75万元，减值率为0.04%；总负债账面价值为25,567.26万元，评估价值为25,567.26万元，无增减值；股东全部权益账面价值为10,300.28万
元，评估价值为10,284.53万元，减值额为15.75万元，减值率为0.15%。维业股份所持有闽东建工66%股权对应净资产的评估价值为6,787.79万元，扣除评估基准日后闽东建工给维业股份现金分红款582.20万元，经交易双方友好协商确定本次交易价格为6,205.59万元。
四、股权转让协议主要内容
甲方（转让方）：维业建设集团股份有限公司乙方（受让方）：厦门禄顺实业有限公司丙方（连带责任方）：陈远星标的公司：福建闽东建工投资有限公司鉴于：
1、甲方合法持有福建闽东建工投资有限公司（下称“标的公司”）66%的股权。
2、标的公司于2015年08月03日成立，其注册地址为厦门市海沧区霞阳南路9号1108室，注册资本为30168万元人民币，实缴资本9000万元人民币，类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。
3、丙方持有乙方60%的股权，为乙方的实际控制人。同时丙方为标的公司的股东、法定代表人、董事长及总经理，负责标的公司的各项日常经营管理，充分熟悉标的公司的经营、财务、资产负债等各项情况。
4、甲方有意转让其持有的标的公司66%的股权，乙方同意受让。丙方同意对乙方在本协议项下的义务和责任承担连带责任。
甲乙丙各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规，经友好协商，本着平等、自愿、互利的原则，就甲方将其持有的标的公司66%股权转让给乙方等有关事宜，达成协议。
第一条 交易方案
1、甲方将标的股权转让给乙方，自交割日起，乙方享有标的股权的股东权益。
2、各方确认：本次交易为按现状交易，甲方不承担标的股权的瑕疵担保责任，标的公司所有债务（包括但不限于：实有债务、或有债务）、应缴未缴的税、费（如有）、各类应付款项（如有），由乙方通过标的公司承担。
3、交割日及之后，甲方持有标的股权已认缴尚未实缴的出资义务由乙方承担。
第二条 转让价格及支付方式
1、甲方已按照国有资产监管的有关规定委托中瑞世联资产评估集团有限公司以2023年7月31日为基准日对标的股权进行资产评估。根据《资产评估报告》（编号：中瑞评报字[2023]第001392号），标的股权于基准日的股东权益价值的评估价值为6,787.79万元。
2、2023年10月，根据标的公司股东会决议，标的公司全体股东同意将标的公司截止2023年7月31日未分配利润中的882.12万元以现金形式进行分配。本次分配单方面分配给甲方582.20万元，标的公司其他股东自愿不参与本次分配，未分配剩余利润299.92万元留存标的公司。
3、参照资产评估机构对标的公司出具的《资产评估报告》，标的股权于基准日的股东权益价值的评估价值为6787.79万元。因标的公司在评估基准日后向甲方单方面支付了现金分红，故扣除甲方已收到的现金分红582.20万元后，甲乙双方确认：标的股权的转让价款为6205.59万元（大写：陆仟贰佰零伍万伍仟玖佰元）。
4、标的股权转让价款采取分期支付方式，具体支付时点如下：
（1）第一笔股权转让款：本协议生效后五日内，乙方（或乙方委托的第三方）向甲方支付人民币3955.59万元（大写：叁仟玖佰伍拾伍万伍仟玖佰元）；
（2）第二笔股权转让款：本协议生效后一年内，乙方（或乙方委托的第三方）向甲方支付人民币2250万元（大写：贰仟贰佰伍拾万元）；
5、乙方应将标的股权的转让价款付至甲方指定收款账户；
6、除本协议另有约定外，本协议履行过程中发生的所有费用（包括税费），按照法律法规规定由本协议甲乙双方各自承担，法律法规没有明确规定的承担方的，由甲乙双方平均承担。
第三条 过渡期及交割
1、过渡期内标的公司的损益由乙方按交割日后持有标的公司的股权比例承担或享有。
2、过渡期内，标的股权不得设置任何担保、质押等。
3、标的股权的工商变更登记：在第一笔股权转让价款支付之日起10个工作日内，甲方配合乙方及标的公司办理标的股权转让给乙方、变更甲方委派董事、监事的工商变更登记。
4、交割日起2日内，甲方应无条件向乙方移交标的公司的所有审批权（以移交账号密码方式）、网银U盾。
5、鉴于标的公司由陈远星负责日常经营管理，同时陈远星为乙方的实际控制人，甲乙双方确认：除配合办理协议约定的工商变更登记手续和移交标的公司审批权及网银U盾外，本次交易甲方不负有向乙方进行其他交割的义务，也不涉及职工及人员安置问题，标的公司在过渡期及交割日后由陈远星按现状自主经营管理。
第四条 违约责任
1、乙方未按本协议条款约定支付股权转让款的，每逾期一日，应以应付未付股权转让款为基准，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）为标准向甲方支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权要求乙方支付相当于应付未付股权转让款10%作为违约金并在指定期限内采取有效的补救措施以修正或弥补该等违约行为。如前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿全部经济损失，且甲方有权单方解除本协议。
2、因甲方未按本协议条款约定配合办理标的股权的工商登记变更登记手续或移交标的公司审批权、网银U盾的，每逾期一日，应以应付未付股权转让款为基准，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权要求甲方支付相当于应付未付股权转让款的10%作为违约金，如前述违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部经济损失。
3、如乙方未按约定办理质押登记的，每逾期一日，乙方应以第二笔股权转让款为基准，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）为标准向甲方支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权要求乙方支付相当于第二笔股权转让款的10%作为违约金，且自第31日起，第二笔股权转让款支付期限视为提前到期。
4、如因甲方原因未及时配合办理抵押登记或股权质押登记的解除手续的，每逾期一日，甲方应以第二笔股权转让款为基准，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）为标准向乙方支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权要求甲方支付相当于第二笔股权转让款的10%作为违约金并在指定期限内采取有效的补救措施以修正或弥补该等违约行为。
5、本协议所述的全部经济损失包括守约方因挽回损失所支出的维权成本，包括但不限于律师费、诉讼或仲裁费、保全费、执行费、差旅费、评估费、鉴定费。
第五条 担保
1、为保障第二笔股权转让款的支付，乙方同意向甲方提供下列担保措施：
（1）自本协议生效之日起5个工作日内，乙方或乙方指定的第三方提供经甲方认可且评估值不低于第二笔股权转让款不动产作为抵押担保并办理不动产抵押登记手续（抵押担保物需为无抵押、无查封状态）。
乙方提供闽(2020)厦门市不动产权第0010913号（权利人厦门慧景潮物联网科技有限公司）、闽(2020)厦门市不动产权第0011495号（权利人陈艺玲）、闽(2020)厦门市不动产权第0011989号（权利人厦门慧景潮物联网科技有限公司）作为抵押担保物。如乙方未按约定办理前述抵押登记手续的，甲方有权不予配合办理标的股权的工商变更登记及标的公司审批权、网银U盾的移交手续，且不视为甲方违约。在乙方支付全部股权转让款后5个工作日内，甲方配合解除上述不动产的抵押登记。
（2）交割日后，乙方应在标的公司减资登记手续办理完毕后5个工作日内，将其持有的标的公司66%股权无条件质押给甲方并办理股权质押登记手续。在乙方支付全部股权转让款后5个工作日内，甲方配合解除该股权质押登记。
2、丙方承诺：对乙方在本协议项下的义务及责任承担连带责任，如乙方未按约定履行其义务的，则甲方有权向乙方或丙方中的任一方或多方主张其在本协议项下享有的权利，对此丙方不持任何异议。
第六条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，经各方协商无法解决的，任何一方均有权向珠海国际仲裁院申请仲裁。仲裁规则按提出申请时该会现行有效的仲裁规则，仲裁地点为珠海市。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
第七条 生效、变更或终止
1、本协议未尽事宜，各方可协商一致签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议于约定的以下先决条件全部成就之日起生效：
（1）经各方签字盖章。
（2）本次交易经甲方的内部决策机构审议批准；
3、各方同意，出现以下任何情况本协议即告终止：
（1）经各方协商同意解除本协议。
（2）本协议所约定的股权转让事宜未取得相关主管部门批准或监管机构有异议。本协议因上述第（1）、（2）项原因而终止时,甲方应在约定事项发生之日起10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易，也不产生同业竞争问题。本次转让标的资产后所得款项将用于公司日常经营及后续发展。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
今年上半年，公司完成收购子公司建泰建设有限公司（以下简称“建泰建设”）全部股权，建泰建设成为公司全资子公司。由于闽东建工与建泰建设均经营土木工程建筑业，业务范围及资质重合，且受宏观和行业大环境影响，闽东建工自2020年至今业绩持续下滑。本次交易主要为了进一步梳理公司下属各家子公司的定位及业务关系，优化公司业务结构，减轻公司经营压力，降低公司管控风险，系出于公司整体战略发展需要。
（二）本次交易对公司的影响
本次转让标的资产为公司控股子公司闽东建工66%股权，本次交易不会改变公司的主营业务，交易完成后公司将不再持有闽东建工股权，闽东建工将不再纳入公司的合并报表范围。本次交易不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
按照协议约定，交易对手方同意自股权转让协议生效之日起5个工作日内提供经公司认可且评估值不低于第二笔股权转让款不动产作为第二笔股权转让款的抵押担保。公司已委托厦门中利资产评估土地房地产估价有限公司按照2023年10月11日价值时点对抵押不动产进行资产评估。根据《房地产抵押估价报告》（中利评房字2023第V01267号），相关不动产抵押总价为3,229.19万元。董事会认为，股权转让协议约定的付款方式能够保障公司利益，本次股权转让交易款项收回的
或有风险较小。本次股权出售，预计产生投资收益154.73万元，系交易价格高于股权账面价值，本次交易股权处置收益计入当期损益的最终结果以公司年报审计数据为准。本次交易需在交割完成后才能确认处置损益，敬请广大投资者关注上述风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第十九次临时会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《审计报告》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
维业建设集团股份有限公司董 事 会二○二三年十月二十六日