平安银行股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
平安银行股份有限公司（“公司”）第八届董事会第十八次会议通知以书面方
式于 2012 年 8 月 3 日向各董事发出。会议于 2012 年 8 月 15 日在本公司召开。
本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事
18 人（包括独立董事 8 人），董事长肖遂宁，董事理查德杰克逊（Richard Jackson）、
王利平、姚波、顾敏、叶素兰、李敬和、王开国、陈伟、胡跃飞、卢迈、刘南园、
段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵共 18 人到现场或通过电话方
式参加了会议。
公司第七届监事会监事长邱伟，监事罗康平、车国宝、肖立荣、王岚、王毅、
曹立新到现场列席了会议。
会议由公司董事长肖遂宁主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《平安银行股份有限公司关于 2012 年第二季度呆帐核销的
议案》。
同意 2012 年第二季度呆账核销出账本金折人民币 111,229,426.60 元。
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过了安永华明会计师事务所出具的《平安银行股份有限公司 2012
年 6 月 30 日会计报表及审计报告》。
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过了《平安银行股份有限公司 2012 年中期利润分配方案》。
2012 年上半年，本行法定财务报告（经境内注册会计师—安永华明会计师
事务所审计）的利润情况为：归属于母公司股东净利润为人民币 6,761,485 千元，
可供分配的利润为人民币 22,625,864 千元。
依据上述利润情况及国家有关规定，本行 2012 年上半年作如下利润分配：
1、本行法定盈余公积余额已超过实收资本的 50%，暂不提取法定盈余公积。
2、提取一般风险准备人民币 3,844,248 千元。
经上述利润分配，截至 2012 年 6 月 30 日，本行盈余公积为人民币 2,830,459
千元；一般风险准备为人民币 11,799,151 千元；剩余未分配利润为人民币
18,781,616 千元。
3、除上述法定利润分配外，董事会提议本行 2012 年中期增加如下利润分配
预案：
以本行 2012 年 6 月 30 日的总股本 5,123,350 千股为基数，每股派发现金人
民币 0.10 元（含税）。本次实际用于分配的利润共计人民币 512,335 千元，剩余
未分配利润人民币 18,269,281 千元，结转以后年度分配。
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵
一致同意本议案。
本议案须提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《平安银行股份有限公司 2012 年半年度报告》及《平安银
行股份有限公司 2012 年半年度报告摘要》。
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过了《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议
有效期的议案》。
2011 年 9 月 2 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《深圳发
展银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》，确定公司本次非公开发
行股票决议的有效期为公司股东大会批准之日起 12 个月。由于公司非公开发行
事项尚需监管机构核准，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公
司拟将非公开发行股票决议有效期延长 12 个月，除股东大会决议有效期作前述
延长外，关于非公开发行股票的其他相关内容不变。
以上议案同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵
一致同意本议案。
本议案须提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《平安银行股份有限公司关于修订非公开发行股票预案的议
案》。
2011 年 8 月 17 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《深圳发展银
行股份有限公司关于非公开发行股票预案的议案》。现因本次非公开发行股票决
议有效期延长 12 个月，公司名称已变更，财务信息等内容需更新，以及中国证
监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》要求非公开发行预案需披露现金分红相关情况，公司决定对第八届董事会第
七次会议通过的《深圳发展银行股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预
案》做相应修订。
具体内容请见《平安银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
以上议案同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵
一致同意本议案。
七、审议通过了《平安银行股份有限公司关于提请股东大会继续授权董事会
全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司于 2011 年 9 月 2 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《深
圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票事宜的议案》，该议案所确定的股东大会授权有效期为公司 2011 年第一次
临时股东大会批准之日起 12 个月。
由于公司非公开发行事项尚需监管机构核准，为保持公司本次非公开发行工
作的延续性和有效性，拟提请公司股东大会继续授权董事会在有关法律法规范围
内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，将授权期限延长至公司股东大会审
议通过本议案之日起 12 个月，股东大会的具体授权内容不变。
以上议案同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事王利平、姚波、顾敏、叶素兰回避表决。
独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明、刘雪樵
一致同意本议案。
本议案须提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的
议案》。
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案须提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司 2012 年第二次临时股东
大会的议案》。
同意于 2012 年 8 月 31 日召开公司 2012 年第二次临时股东大会，并将以下
议案提交此次股东大会审议：
1、《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》；
2、《平安银行股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》；
3、《平安银行股份有限公司 2012 年中期利润分配方案》；
4、《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议
案》；
5、《平安银行股份有限公司关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司
本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
6、《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
股东大会的具体事项请见《平安银行股份有限公司关于召开 2012 年第二次
临时股东大会的通知》。
以上议案同意票 18 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2012 年 8 月 16 日
