| 证券代码：300271 | 证券简称：华宇软件 | 公告编号：2023-072 |
北京华宇软件股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制
性股票及作废第二类限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年10月25日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划简述
2021年2月10日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
2021年2月11日至2021年2月21日，公司对激励计划授予对象的名单与职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何人提出的异议。2021年2月22日，公司监事会发表《北京华宇软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2021年2月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理限制性股票激励计划的相关事宜。同日，公司披露《北京华宇软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年2月26日，公司分别召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。以2021年2月26日为授予日，授予1,411名激励对象1,299.00万股第一类限制性股票，授予1,491名激励对象2,077.00万股第二类限制性股票。
2021年3月11日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》。该次实际认购第一类限制性股票的激励对象为1,363名，实际认购数量1283.17万股，授予价格为9.98元/股。
2021年6月28日，公司分别召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十八次会议，（1）审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2021年限制性股票激励计划授予价格和回购价格的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予价格和回购价格的调整规定，以及公司2020年度利润分配方案的实施情况，公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予价格由9.98元/股调整为9.94元/股；
第一类限制性股票的回购价格由9.98元/股调整为9.94元/股；第二类限制性股票的授予价格由18.96元/股调整为18.92元/股；（2）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年7月7日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票16万股，授予价格为9.94元/股。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实；（3）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会、监事会同意对离职的37名激励对象获授但尚未解锁的196,200股第一类限制性股票进行回购注销。2021年7月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。股东大会同意对离职的37名激励对象获授但尚未解锁的196,200股第一类限制性股票进行回购注销。2021年7月15日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票授予登记完成的公告》。该次认购暂缓授予部分第一类限制性股票的激励对象为1名，认购数量16万股，授予价格为9.94元/股。
2021年10月27日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，公司该次196,200股限制性股票回购注销事宜于2021年10月26日办理完成。
2022年4月14日，公司分别召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。因部分激励对象离职、被选举为监事、身故且法定继承人放弃继承其获授的限制性股票的原因，股东大会同意对前述共计151名激励对象已获授但尚未解锁的959,000股第一类限制性股票进行回购注销；因公司层面2021年业绩考核未达标，股东大会同意对除上述情况外其余第一个解除限售期已获授但尚未解锁的第一类限制性股票3,550,950股进行回购注销。
2022年7月12日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，公司该次4,509,950股限制性股票回购注销事宜于2022年7月11日办理完成。
2023年4月25日，公司分别召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。因部分激励对象离职、身故，同意对共计125名激励对象已获授但尚未解除限售的658,280股第一类限制性股票进行回购注销，对共计140名激励对象已获授但尚未归属的1,345,260股第二类限制性股票进行作废处理；因公司层面2022年业绩考核未达标，同意对上述情况外其余第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的4,358,440股第一类限制性股票进行回购注销，对上述情况外其余第二个归属期已获授但尚未归属的6,671,500股第二类限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于回购
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。因部分激励对象离职、身故，同意对共计125名激励对象已获授但尚未解除限售的658,280股第一类限制性股票进行回购注销；因公司层面2022年业绩考核未达标，同意对上述情况外其余第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的4,358,440股第一类限制性股票进行回购注销。
2023年7月27日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，公司该次5,016,720股限制性股票回购注销事宜于2023年7月26日办理完成。
2023年10月25日，公司分别召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、终止实施本激励计划的原因
公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，为保障公司长远持续稳健发展，公司董事会决定终止实施2021年限制性股票激励计划，回购注销1,051名激励对象已获授但尚未解除限售的3,268,830股第一类限制性股票，作废1,123名激励对象已获授但尚未归属的5,003,625股第二类限制性股票，与本次激励计划配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件在本次第一类限制性股票回购注销及第二类限制性股票作废完成后一并终止。
三、本次回购注销的数量及价格
本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计3,268,830股。回购价格为9.94元/股，系根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定确定。拟用于回购资金总额为32,492,170.2元，回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销完成后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例% | 增加 | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 17,716,499 | 2.16 | 3,268,830 | 14,447,669 | 1.77 | |
| 高管锁定股 | 14,447,669 | 1.76 | 14,447,669 | 1.77 | ||
| 股权激励限售股 | 3,268,830 | 0.40 | 3,268,830 | 0 | 0.00 | |
| 二、无限售条件流通股 | 801,827,804 | 97.84 | 801,827,804 | 98.23 | ||
| 三、总股本 | 819,544,303 | 100.00 | 3,268,830 | 816,275,473 | 100.00 | |
注：1、本次股权结构变动前的股权结构是根据中国证券登记结算有限公司下发的股权登记日为2023年10月24日《发行人股本结构表》的数据；
2、实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
3、表中数据尾差系因四舍五入产生。
五、终止实施本激励计划的影响及后续安排
（一）影响
公司本次终止实施本激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定处理。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师出具的审计报告为准。
本次限制性股票回购注销完成后，公司的股本总额将减少3,268,830股，按股本816,275,473股摊薄计算，2022年度每股收益为-1.2053元。
（二）后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”的规定，公司承诺自股东大会审议通过终止2021年限制性股票激励计划的决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。后续，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性；也将结合相关法律法规和公司实际情况，择机推出激励方案，健全公司长效激励机制，促进公司健康发展。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次终止实施激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票，与本次激励计划配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件在本次第一类限制性股票回购注销及第二类限制性股票作废完成后一并终止，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次终止实施激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，因此同意终止实施公司2021年限制性股票激励计划，并同意对1,051名激励对象已获授但尚未解除限售的3,268,830股第一类限制性股票进行回购注销，作废1,123名激励对象已获授但尚未归属的5,003,625股第二类限制性股票，与本次激
励计划配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件在本次第一类限制性股票回购注销及第二类限制性股票作废完成后一并终止。
八、律师意见
公司实施终止激励计划暨本次回购注销及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，终止激励计划暨本次回购注销及本次作废的决议合法有效。终止激励计划暨本次回购注销及本次作废的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司已就终止激励计划暨本次回购注销及本次作废履行了相应的信息披露义务，随着终止激励计划暨本次回购注销及本次作废相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
财务顾问认为，本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票、作废第二类限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票、作废第二类限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票之独立财务顾问报告。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司董 事 会
二〇二三年十月二十六日