平安银行股份有限公司
（原名深圳发展银行股份有限公司）
前次募集资金使用情况报告及专项鉴证报告
2012年6月30日
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前次募集资金使用情况专项鉴证报告 1 - 2
平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告 3 – 9
前次募集资金使用情况专项鉴证报告
安永华明(2012)专字第60438538_H06号
平安银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）截至2012
年6月30日止的关于前次募集资金使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）进行了鉴
证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007] 500号)编制该专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏是平安银行股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础
上对专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述专项
报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对
以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）的上述专项报告
在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证
监发行字[2007]500号)编制，反映了截至2012年6月30日止平安银行股份有限公司前次募集资
金使用情况。
上述专项报告中截至2012年6月30日止的前次募集资金为平安银行股份有限公司（原名深
圳发展银行股份有限公司）2011年通过非公开发行股份购买的原平安银行股份有限公司90.75%
股权及募集的现金人民币269,005.23万元。鉴于原平安银行股份有限公司已于2012年6月12日
被平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）吸收合并，并已办理注销登记。
专项报告中涉及的原平安银行2012年6月30日的有关数据乃按照专项报告第1.1.2所列之编制基
础进行编制。
前次募集资金使用情况专项鉴证报告（续）
安永华明(2012)专字第60438538_H06号
本专项报告仅供平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）向中国证券监
督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用；未经我所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师 昌 华
中国 北京 中国注册会计师 周道君
2012年8月15日
平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)等相关法律规章的规定，平
安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司，以下简称“本公司”）对2011年度非
公开发行股份购买资产并募集现金所涉的募集资金的使用情况说明如下：
释义：
平安银行、本公司：平安银行股份有限公司，原深圳发展银行股份有限公司以吸收合并原平安
银行股份有限公司的方式完成两行整合并更名后的银行。
原平安银行：成立于1995年6月的跨区域经营的股份制商业银行，于2012年6月12日完成注销登
记。
1 前次募集资金实际使用情况
1.1 前次发行股份购买的资产运行情况
1.1.1 发行股份购买资产的基本情况及该资产的权属变更情况
本公司于2010年9月2日公告了由中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国
平安”）以其所持原平安银行的 7,825,181,106股股份（约占原平安银行总股本的
90.75%）以及等额于原平安银行约9.25%股份评估值的现金人民币269,005.23万元，以
人民币17.75元/股的认购价格认购本公司非公开发行的1,638,336,654股股份的非公开
发行股份购买资产及募集现金方案（以下简称“非公开发行方案”或“本次交易”）。
本公司于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国
平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]1022
号），核准本公司向中国平安发行 1,638,336,654股股份购买其持有的原平安银行
7,825,181,106股股份（约占原平安银行总股本的90.75%）并向其募集269,005.23万元
人民币。中国平安于2011年6月28日收到《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公
司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许
可[2011]1023号），核准豁免中国平安因本次交易而应履行的要约收购义务，并对中国
平安公告收购报告书无异议；中国平安同时收到中国证监会《关于核准中国平安保险
（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]1024号），核准中
国平安因本次交易构成的重大资产重组事宜。
2011年7月8日，中国平安持有的原平安银行7,825,181,106股（约占原平安银行总股本
的90.75%）股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更为本公司。
2011年7月12日，原平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。
平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）
关于前次募集资金使用情况的专项报告（续）
1 前次募集资金实际使用情况（续）
1.1 前次发行股份购买的资产运行情况（续）
1.1.1 发行股份购买资产的基本情况及该资产的权属变更情况（续）
2012年2月9日，本公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了本公司吸收合并原
平安银行的议案以及本公司与原平安银行签署吸收合并协议的议案。经中国银行业监督
管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行吸收合并平安银行的批复》（银监复
〔2012〕192号）批准，并经深圳市市场监督管理局核准原平安银行于2012年6月12日办
理注销登记。原平安银行注销后，其分支机构成为本公司的分支机构，其全部资产、负
债、证照、许可、业务以及人员均由本公司依法承继，附着于其资产上的全部权利和义
务亦由本公司依法享有和承担。
1.1.2 购入资产的财务数据编制基础
于2012年6月21日，本公司吸收合并原平安银行，深圳市市场监督管理局核准原平安银
行注销登记，于2012年6月30日，原平安银行已不再出具单独财务报表。为提供购入资
产的账目价值和经营情况，本公司按照以下编制基础编制2012年6月30日原平安银行模
拟财务报表数据，供提交给证监会作为本公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发
行股票之目的使用。
本模拟财务报表是在本公司经安永华明会计师事务所审计的截至2012年6月30日止财务
报表的基础上按照以下编制基础编制而成的。
(i) 于2012年6月30日，本公司与原平安银行大部分的业务与核算系统仍相互独立，
原平安银行核算系统中记录的相关资产、负债、权益和损益仍记录于上述模拟
