证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2023-055
赞宇科技集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2023年10月25日在公司A1815（古墩路702号）会议室召开。本次会议的通知已于2023年10月20日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长张敬国先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、 会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2023年第三季度报告》；
经审阅公司编制的 2023年第三季度报告，董事会认为：公司编制《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现参与2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本董事会及董事会全体成员保证2023年第三季度报告所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年第三季度报告》及《证券时报》公告。
二、 会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的修订，对公司《独立董事工作制度》进行全面修订。
本议案尚须提交公司股东大会审议。修订后的《独立董事工作制度》详见同日的巨潮资讯网。
三、 逐项审议通过《关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的修订，对公司董事会各专门委员会议事规则进行全面修订。
3.01 会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》；
3.02 会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》；
3.03 会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》；
3.04 会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；
修订后的董事会各专门委员会议事规则详见同日刊登于巨潮资讯网的《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
四、 会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据公司《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会议事规则等规则修订，对公司章程相应条款进行了同步修订。
修订后的《公司章程》详见同日的巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议，需股东大会特别决议审议通过。
五、 会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
同意制定公司《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《独立董事专门会议工作制度》。
六、 会议逐项审议了《关于回购股份的方案》，具体审议情况如下：
（1）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施股权激励或员工持股计划。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（2）回购股份的方式、价格区间
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
公司本次回购股份的价格为不超过人民币15.40元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（3）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。
在回购股份价格不超过人民币15.40元/股（含）的条件下，按不超过人民币10,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为6,493,506股，约占公司已发行股份总股本的比例为1.38%；按不低于人民币5,000万元（含）实施回购下限测算，预计回购股份数量为3,246,753股，约占公司已发行股份总股本的比例为0.69%。本次回购股份的数量及回购专用证券账户中的股份数量合计
不超过公司已发行股份总股本的10%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（4）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（5）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购股份实施期限提前届满：
1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。2）如公司董事会决定提前终止实施本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购股份： 1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购公司股份方案的公告》及《证券时报》公告。
七、 会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》；
本次董事会后暂不提请召开股东大会审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2023年10月25日