证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2023-058
赞宇科技集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、回购股份的价格：本次回购股份价格不超过15.40元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
2、回购股份的资金总额、数量及用途：
本次回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
按不超过人民币10,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为6,493,506股，约占公司已发行股份总股本的比例为1.38%；按不低于人民币5,000万元（含）实施回购下限测算，预计回购股份数量为3,246,753股，约占公司已发行股份总股本的比例为0.69%。本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。
3、回购股份的实施期限：公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
4、本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。
5、相关风险提示：
（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工持股计划放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购股份的方案》，本次回购方案具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币15.40元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
3、本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类及用途
本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。
2、回购股份的数量、占总股本的比例
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）回购。在回购股份价格不超过人民币15.40元/股（含）的条件下，按不超过人民币10,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为6,493,506股，约占公司已发行股份总股本的比例为1.38%；按不低于人民币5,000万元（含）实施回购下限测算，预计回购股份数量为3,246,753股，约占公司已发行股份总股本的比例为0.69%。本次回购股份的数量及回购专用证券账户中的股份数量合计不超过公司已发行股份
总股本的10%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。
1、在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定提前终止实施本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币15.40元/股（含），回购金额上限人民币10,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量为6,493,506股，约占公司已发行总股本的1.38%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 75,751,839 | 16.10% | 82,245,345 | 17.48% |
| 无限售条件股份 | 394,649,161 | 83.90% | 388,155,655 | 82.52% |
| 总股本 | 470,401,000 | 100.00% | 470,401,000 | 100.00% |
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币15.40元/股（含），回购金额下限人民币5,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量为3,246,753股，约占公司已发行总股本的0.69%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 75,751,839 | 16.10% | 78,998,592 | 16.79% |
| 无限售条件股份 | 394,649,161 | 83.90% | 391,402,408 | 83.21% |
| 总股本 | 470,401,000 | 100.00% | 470,401,000 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为807,388.63万元，归属于上市公司股东的净资产为374,598.11万元，货币资金余额为49,585.38万元，未分配利润为180,735.91万元。按本次回购资金总额上限人民币10,000万元（含）
全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.24%，约占归属于上市公司股东净资产的2.67%。公司认为本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。此外，本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为张惠琪女士，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
2、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
（1）2022年10月29日，公司披露了《关于控股股东及一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告》，公司控股股东河南正商企业发展集团有限责任公司（以下简称“正商发展”）及一致行动人河南兴业房地产开发有限公司（以下简称“兴业房地产”）、杭州永银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永银投资”）计划自2022年10月28日（含）起6个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份不超过公司总股本的1%。
公司分别于2023年4月4日、2023年4月21日召开了第六届董事会第五次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东及一致行动人增持股份计划延期的议案》，同意公司控股股东正商发展及一致行动人兴业房地产、永银投资决定将此次增持计划的履行期限延长6个月，即增持计划之截止日期由2023年4月27日延长至2023年10月27日。
截至目前，正商发展及一致行动人兴业房地产、永银投资通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式累计增持公司股份3,550,100股，占公司总股本的0.75%。
其中，在董事会作出本次回购股份决议前六个月期间，兴业房地产通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式累计增持公司股份2,127,500股。
（2）2023年6月10日，公司披露了《关于董事、高管增持公司股份暨后续增持计划的公告》，公司董事兼总经理邹欢金先生计划自2023年6月9日（含）起6个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币250万元，不超过人民币500万元。截至目前，邹欢金先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式累计增持公司股份255,000股，累计增持金额为254.50万元（不含交易费）。该增持计划尚未实施完成。经自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（1）截至目前，正商发展及一致行动人兴业房地产、永银投资通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式累计增持公司股份3,550,100股，占公司总股本的
0.75%，已超过本次增持计划的下限。该增持计划之截止日期至2023年10月27日。
（2）截至目前，公司董事兼总经理邹欢金先生增持计划尚未实施完毕。
经自查，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的股份增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定股权激励计划或员工持股计划草案，提交董事会、股东大会
审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。
（十三）相关风险提示
1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工持股计划放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
二、回购方案的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年10月25日召开第六届董事会第十二次会议，全体董事9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于回购股份的方案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》第二十六条规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励等情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见
（1）公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召集召开、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（2）公司基于对未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，以自有资金回购公司股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心；有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股
东带来持续、稳定的回报。
（3）公司本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币15.40元/股（含），回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具备合理性和可行性。综上，我们认为公司本次回购股份以实施股权激励或员工持股计划符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有合理性、必要性及可行性。因此，我们同意本次回购股份方案事项。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的意见。
特此公告。
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2023年10月25日