常州长青科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范常州长青科技股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，控制投资风险，提高投资收益，维护公司及公司股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《常州长青科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票、基金的投资；
（五）债券、委托贷款及其他债权投资；
（六）委托理财；
（七）其他投资。
本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为，以及以寻求短期差价为目的的股票、基金、期货、外汇及衍生金融工具等的投资。
公司原则上不利用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，按照本制度第二章规定进行审批。
第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司的对外投资行为。公司合营、合资、参股的企业进行本制度所述对外投资事项，可能对公司产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再依照参股企业的章程等有关制度行使公司的权利。
第四条 公司对外投资应遵循以下基本原则：
（一）符合国家法律法规、产业政策及公司章程的规定；
（二）符合公司发展战略和产业规划要求，投资项目具有先进性、合理性和可行性；
（三）有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有助于提高公司价值和股东回报；
（四）符合科学民主的原则，坚持先论证、后立项、再集体决策的流程，建立严格的审批决策程序，重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审；
（五）产权关系必须明确清晰，确保投资安全；
（六）坚持效益优先、规模适度，不应影响公司主营业务的发展。
第二章 对外投资的审批程序
第五条 公司进行对外投资，必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照《公司章程》、本制度及其他相关规定，按审批权限逐层进行审批。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（七）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他重大交易。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定并及时披露分期交易的实际发生情况。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，按照其中单向金额较高者计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则计算。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额金额占公司最近一期经审计净产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，目绝对金额超过人民币500万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
（七）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他重大交易。
第八条 公司进行证券投资、风险投资（含委托理财），应当以发生额作为计算标准，其决策程序遵照国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。第九条 属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定执行。第十条 公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序批准后方可由子公司实施。第十一条 交易标的为股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。审计报告的有效期为6个月，评估报告的有效期为1年。前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第七条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十二条 对外投资项目应当与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司法务部门审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三章 对外投资项目的组织管理
第十三条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人力、物力、财力进行计划、组织、监控，及时向董事会汇报投资进展情况，并在董事会、股东大会上接受质询。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十五条 公司项目小组负责人组织公司内部相关部门人员负责投资项目的前期调研及后续管理；协助办理投资项目的资金筹措、工商登记、税务登记、银行开户等工作；负责投资项目中协议、合同、重要相关信函和章程等的管理。公司财务部门负责按照对外投资合同或协议的规定投入现金、实物或无形资产，对公司的对外投资活动进行完整的会计记录及详尽的会计核算，定期或不定期向总经理报告对外投资项目的执行进展，并对投资项目的投资效益进行评估。
对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十六条 公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。
第十七条 公司控股子公司的负责人应当每年定期向公司报告经营情况。公司董事会根据控股子公司经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。
第四章 对外投资项目的处置
第十八条 出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资项目：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东大会决定不再延期的；
（二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
（三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（六）公司认为必要的其他情形。
处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。
第十九条 处置对外投资的行为必须符合国家法律法规的有关规定。
第二十条 对外投资项目处置过程中，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十一条 公司应向所投资的参股企业派出董事、监事、相关经营管理人员的候选人，经法律法规及被投资参股企业章程规定的程序选举当选后，参与和影响被投资参股企业的运营决策。
第二十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出相应的董事、监事及经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理会议研究决定。
第二十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的规定，切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值，并及时向公司汇报被投资单位的情况。
第二十五条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司根据相关规定对派出人员进行管理和考核。
第六章 监督与评价
第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十七条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第二十八条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是
否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。
第七章 附 则
第二十九条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。第三十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
常州长青科技股份有限公司二〇二三年十月二十四日