证券代码：300951 证券简称：博硕科技 公告编号：2023-044
深圳市博硕科技股份有限公司关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市博硕科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年7月4日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就激励计划发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行了核查。详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
同日，北京市竞天公诚律师事务所就激励计划出具了《关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的法律意见书。
2、2022年7月5日至2022年7月15日，公司公告栏公示了本次激励对象
的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出异议。2022年7月15日，公司监事会披露了《深圳市博硕科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2022年7月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定股票期权的授权日/限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对激励计划的调整及授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。
同日，北京市竞天公诚律师事务所就本次激励计划的调整及授予相关事项出具了《关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。详见公司于2022年7月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的法律意见书。
5、2022年9月7日，公司完成2022年股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2023年9月4日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对股权激励人员名单进行了核实并出具了核实意见。
北京市竞天公诚律师事务所就本次激励计划有关事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划价格调整、行权和解除限售、注销期权相关事项的法律意见书》。详见公司于2023年9月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2023年10月24日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，同意将限制性股票回购价格由授予价格23.35元/股调整为22.105元/股，并按照调整后的回购价格22.105元/股加上银行同期存款利息之和回购注销已离职激励对象已获授未解除限售的限制性股票，共计6,000股。独立董事发表了明确同意的独立意见。
北京市竞天公诚律师事务所就本次回购注销及调整限制性股票回购价格事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》。详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）有关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
鉴于激励计划中2名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。前述2名离职激励对象合计获授6,000股限制性股票，未解除限售的股票合计6,000股，本次拟回购注销6,000股，占公司总股本的0.005%。
本次回购注销完成后，激励计划中限制性股票的激励对象由31人变更为29人，限制性股票总数由672,000股减少至666,000股，其中已解除限售的199,800股，未解除限售的466,200股。
（二）回购价格及定价依据
根据激励计划有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。鉴于2022年年度权益分派已实施完毕，公司需对限制性股票回购价格做相应调整，调整方法如下：
P=?
??
其中： P为调整后的每股限制性股票回购价格， P0为每股限制性股票授予价格； V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1
根据上述规则，激励计划中限制性股票回购价格应由授予价格23.25元/股调整为22.105元/股。本次调整系公司分红派息，仅需对限制性股票回购价格做相应调整。
因此，公司将以调整后的回购价格22.105元/股加上银行同期存款利息之和回购上述已离职激励对象所获授限制性股票，计息区间为自激励计划授予日起至股东大会审议通过本次回购注销限制性股票有关事项之日止。
（三）资金来源
本次回购注销资金来源均为自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售流通股 | 63,478,200 | 52.604% | -6,000 | 63,472,200 | 52.602% |
| 高管锁定股 | 6,000 | 0.005% | - | 6,000 | 0.005% |
| 股权激励限售股 | 472,200 | 0.391% | -6,000 | 466,200 | 0.386% |
| 首发前限售股 | 63,000,000 | 52.208% | - | 63,000,000 | 52.210% |
| 二、无限售流通股 | 57,193,800 | 47.396% | - | 57,193,800 | 47.398% |
| 三、总股本 | 120,672,000 | 100% | -6,000 | 120,666,000 | 100% |
注1：部分数据分项加总不等于总项情况系四舍五入所致；注2：上表为公司初步测算结果，具体以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
（一）对激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格不会影响公司激励计划的继续实施，公司将继续按照有关法律法规的要求开展激励计划的后续工作。
（二）对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的会计处理方式如下：限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务确认的负债及库存股金额，并相应减少股本，差额调整资本公积。
（三）对公司业绩的影响
本次回购注销涉及股份数量较少，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理层将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。
五、相关审核意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整限制性股票回购价格有关事项符合《深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，独立董事同意本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整限制性股票回购价格事宜，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会审核意见
监事会认为2022年股票期权与限制性股票激励计划中2名激励对象已离职而不再具备激励对象资格，其已获授未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
因公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司将限制性股票回购价格由23.35元/股（授予价格）调整为22.105元/股。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已履行现阶段所需的审议程序，符合有关法律法规的要求，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东的合法权益。因此，监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项，同意公司以调整后的回购价格22.105元/股加上银行同期存款利息之和回购注销上述已离职激励对象所获授的限制性股票，共计6,000股。
（三）法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：
1、公司本次激励计划回购注销、调整回购价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；同时，本次激励计划回购注销、调整回购价格尚需公司股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记以及就本次回购注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
2、本次激励计划回购注销的原因、数量、资金来源以及回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、深圳市博硕科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
2、深圳市博硕科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
3、深圳市博硕科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议有关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市博硕科技股份有限公司董事会
2023年10月26日