申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1130号）核准，公司采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股168,060,410股，每股面值人民币1.00元，发行价格为6.58元/股，募集资金总额为人民币1,105,837,497.80元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,492,488.79元后，实际募集资金净额为人民币1,097,345,009.01元。2023年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《雪天盐业集团股份有限公司验资报告》（天职验字【2023】40642号），对公司截至2023年6月30日的募集资金到账情况进行了审验确认。
二、 募集资金投资项目情况
根据《雪天盐业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司拟将本次非公开发行募集的资金全
部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。该项目具体投资安排如下：
单位：万元序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 154,354.07 82,914.132 九二盐业热电联产（一期）项目 23,998.00 10,490.703 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 5,223.92 4,400.004 仓储物流基地项目 12,011.23 10,478.925 补充流动资金 12,000.00 2,300.00
合计 207,587.22 110,583.75注：若本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2023年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民759,195,548.27元，具体情况如下：
单位：元序号 募投项目名称
自筹资金预先投入
金额
本次置换金额1 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 659,723,032.81 659,723,032.812 九二盐业热电联产（一期）项目 78,720,086.29 78,720,086.29
重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目
20,752,429.17 20,752,429.17合计 759,195,548.27 759,195,548.27注：2022年6月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了非公开发行股票募集资金投资项目，已预先投入金额为自2022年6月25日第四届董事会第十四次会议召开以来至2023年6月30日的投入金额。
（二）自筹资金已支付向特定对象募集资金发行费用情况
截至2023年6月30日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币1,649,056.56元（不含税），抵减承销保荐费增值税进项税额375,567.45元，本次置换以自筹资金支付向特定对象募集资金的发行费用1,273,489.11元。具体情况如下：
单位：元序号 费用明细 不含税金额
1 审计及验资费用 999,999.972 律师费用 358,490.563 信息披露及打印费用 290,566.03
小计 1,649,056.564 承销保荐费用进项税的抵减 -375,567.45
合计 1,273,489.11
综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币760,469,037.38元。以上事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《雪天盐业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]46949号）。
四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
公司于2023年10月25日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金760,469,037.38元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反公司《募集说明书》中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（天职业字[2023]46949号），认为公司编制的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，在所有重大方面反映了公司截至2023年6月30日以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
（二）独立董事意见
经核查，全体独立董事一致认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意以募集资金760,469,037.38元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金人民币760,469,037.38元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序。
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：曹永林何 搏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日