证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-087
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021年1月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年1月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年2月1日至2021年2月10日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月11日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年2月11日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2021年2月18日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021年8月27日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事发表了的独立意见。
（八）2021年12月28日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2023年2月20日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。
（十）2023年10月25日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。
二、本次限制性股票作废情况
（一）鉴于2021年限制性股票激励计划的21名激励对象已经离职，不再符合激励对象资格，其中包括首次授予14名激励对象的30.6425万股限制性股票及预留授予7名激励对象的4.4160万股限制性股票不得归属，由公司作废。
（二）据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，归属期间内，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。首次及预留授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核要求为：
| 归属安排 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
| 首次及预留第二个归属期 | 2021-2022年两年的累计净利润值不低于16,700万元 | 2021-2022年两年的累计净利润值不低于15,030万元 | 2021-2022年两年的累计净利润值不低于13,360万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
净利润实际值（A）
| 净利润实际值（A） | A≥A1 | 100% |
| A2≤A＜A1 | 90% | |
| A3≤A＜A2 | 80% | |
| A＜A3 | 0% |
上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。根据公司2022年度经审计的财务报告，公司2022年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为3,244.28万元，根据考核目标的计算口径，首次及预留授予的限制性股票第二个归属期归属条件未成就，公司拟作废对应已获授但尚未归属的限制性股票34.1731万股（首次授予25.8634万股及预留授予
8.3097万股）。
综上，本次合计作废限制性股票数量69.2316万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
经核查，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，审议程序合法、合规。因此，独立董事一致同意公司本次作废部分限制性股票。
六、法律意见书的结论意见
国浩律师(广州)事务所认为：截至法律意见出具之日，公司本次激励计划部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》》及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
（一）第三届董事会第十六次会议决议；
（二）第三届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事对第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；
（四）《国浩律师(广州)事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的独立财务顾问报告》
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2023年10月26日