证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-085
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权的行权价格由13.03元/份调整为12.93元/份。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年12月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象>的议案》。
（二）2022年12月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事沈肇章先生作为征集人就公司拟定于2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本次激励计划首次授
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年1月6日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。
2023年1月12日，公司披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年1月11日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2023年3月2日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的112名激励对象授予股票期权400万份，行权价格为13.03元/份。
（七）2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次调整事项的说明
根据《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中“第九章、本次激励计划的调整方法和程序”相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。公司于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司2022年度利润分配方案为：以公司总股本109,969,792股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发10,996,979.20元（含税）。2023年6月2日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2023年6月8日，除权除息日为2023年6月9日。
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整，调整公式为：P=P
-V，其中P
为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。因此，调整后本次激励计划的行权价格为P=P
-V=13.03-0.10=12.93元/份。经过本次调整，股票期权的行权价格由13.03元/份调整为12.93元/份。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整，
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的程序，关联董事进行了回避表决，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，作为公司独立董事，我们一致同意将本次激励计划股票期权行权价格由13.03元/份调整为12.93元/份。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整2022年股票期权激励计划行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，与公司2023年第一次临时股东大会的相关授权一致，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，本次激励计划行权价格调整已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
（一）《第三届董事会第十六次会议决议》；
（二）《第三届监事会第十五次会议决议》；
（三）《独立董事对第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》；
（四）《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限
公司2022年股票期权激励计划行权价格调整及预留权益授予相关事项的法
律意见书》。
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2023年10月26日