深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二三年十月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划的预留授予情况 ...... 7
一、 本次激励计划股票期权预留授予的具体情况 ...... 7
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ......9第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ...... 10
一、 股票期权的授予条件 ...... 10
二、 董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 10
第七章 独立财务顾问意见 ...... 12
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司或因赛集团 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 股东大会 | 指 | 本公司的股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司的董事会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任因赛集团2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在因赛集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供因赛集团全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由因赛集团提供或为其公开披露的资料，因赛集团已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对因赛集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、因赛集团及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022年12月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象>的议案》。
二、2022年12月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事沈肇章先生作为征集人就公司拟定于2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
三、2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年1月6日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。
2023年1月12日，公司披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023年1月11日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
六、2023年3月2日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的112名激励对象授予股票期权400万份，行权价格为13.03元/份。
七、2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
第五章 本次激励计划的预留授予情况
一、 本次激励计划股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授权日：2023年10月25日。
（二）预留授予数量：100万份。
（三）预留授予人数：12人。
（四）预留行权价格：12.93元/份（公司2022年度权益分派方案已实施完毕，因此行权价格由13.03元/份调整为12.93元/份）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）预留授予股票期权的具体分配情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划授予权益总量的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 郭晓清 | 中国 | 董事 | 3 | 0.60% | 0.03% |
| 张达霖 | 中国 | 董事会秘书 | 5 | 1.00% | 0.05% |
| 中层管理人员及核心技术骨干（合计10人） | 92 | 18.40% | 0.83% | ||
| 预留授予部分合计 | 100 | 20.00% | 0.91% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（七）本次激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、有效期
本次激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、等待期
本次激励计划预留授予部分股票期权的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、行权安排
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授 | 34% |
权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
基于公司2022年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会对股票期权激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行相应调整，行权价格由13.03元/份调整为12.93元/份。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。除上述调整之外，公司本次预留授予事项的相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、 董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年10月25日为预留股票期权的授权日，向符合条件的12名激励对象授予100万份预留股票期权，行权价格为12.93元/份。
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，因赛集团和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划预留授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留股票期权的授权日、行权价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2023年10月25日