2023年第一次临时股东大会
会议资料
二○二三年十一月
中信出版集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍到会股东或股东代表人及其他参加会议人员；
三、逐项宣读议案，与会股东审议会议议案；
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 2 | 《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》 |
| 3 | 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 |
四、股东发言或提问；
五、股东对议案投票表决；
六、推荐计票、监票人，统计现场表决结果；
七、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果；
八、宣布表决结果；
九、宣读会议决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
议案1：《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。
普华永道的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道合伙人数为280人，注册会计师人数为1,640余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。
普华永道经审计的最近一个会计年度(2022年度)的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。
普华永道的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(文化、体育和娱乐业)的A股上市公司审计客户共1家。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道近3年无因执业行为在相关民事诉讼
中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：王蕾女士，注册会计师协会执业会员， 1999年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，1995年起开始在普华永道执业，近3年已签署或复核9家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：王斌红女士，注册会计师协会执业会员，1993年起成为注册会计师，1994年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2004年起开始在普华永道执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。
签字注册会计师：李海凝女士，注册会计师协会执业会员，2013年起成为注册会计师，2013年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为公司提供审计服务，2007年起开始在普华永道执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师王蕾女士、质量复核合伙人王斌红女士及签字注册会计师李海凝女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
拟聘2023年度审计机构普华永道、项目合伙人及签字注册会计师王蕾女士、质量复核合伙人王斌红女士及签字注册会计师李海凝女士不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
普华永道的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2023年度财务报表审计项目向普华永道支付的审计费用为人民币228万元，与2022年度财务报表审计费用持平。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会对议案审议和表决情况
本次续聘会计师事务所的事项已经公司第五届董事会第十四次会议以9票赞同，0票反对，0票弃权审议通过。公司董事会同意续聘普华永道为公司2023年度审计机构。
（二）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对普华永道的资质、独立性、专业胜任能力、诚信状况等相关信息进行充分审查，审计委员会认为：普华永道满足为上市公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力。因此，同意续聘普华永道为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（三）独立董事的事前认可情况和独立意见
经事前核查，公司独立董事发表事前认可意见如下：普华永道具有完备的审计业务资质和丰富的上市公司审计工作经验，其在担任公司2019年度至2022年度审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，履行了审计机构的责任与义务，且出具的报告内容客观、公正。本次续聘普华永道为公司2023年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，保护公司及股东的利益。全体独立董事同意续聘普华永道为公司2023年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：普华永道具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在对公司2019年度至2022年度财务报表审计过程中，能够严谨、公允、客观地进行独立审计并及时为公司出具报告，报告内容客观、公正。本次续聘会计师事务所在提交董事会审议前，已获全体独立董事的事前认可，续聘程序符合相关法律法规的规定。全体独立董事同意续聘普华永道为公司2023年度审计机构。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会
审议通过之日起生效。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议决议通过，《关于续聘会计师事务所的公告》已于10月26日在创业板信息披露网站上披露，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2023年11月
议案2：《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》各位股东：
公司独立董事张克先生自2017年3月29日起连续担任公司独立董事已届满六年，为保证公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名金馨女士为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。金馨女士当选后将接任张克先生担任的公司第五届董事会审计委员会委员职务、薪酬与考核委员会委员职务、战略委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。金馨女士已经取得独立董事资格证书，简历如下：
金馨女士，生于1956年6月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经济贸易大学，获得经济学学士学位，中国注册会计师。曾任中国注册会计师协会注册管理委员会委员，北京注册会计师协会常务理事。1992年9月至2021年6月，历任安永华明会计师事务所副总经理、合伙人、高级顾问。2019年11月至今，任老铺黄金股份有限公司独立董事。2019年12月至今，任王府井集团股份有限公司独立董事。
金馨女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形。截至目前，金馨女士未持有本公司股票，不属于失信被执行人。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议决议通过，《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》已于10月26日在创业板信息披露网站上披露，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2023年11月
议案3：《关于调整公司独立董事津贴的议案》各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等规定，综合考虑公司所处行业、地区经济发展水平及独立董事为公司规范运作、专业治理做出的重要贡献，并进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，拟将独立董事津贴标准由每人每年税前5万元调整为每人每年税前12万元，每年支付一次，自股东大会审议通过后执行。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议决议通过，现提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
中信出版集团股份有限公司董事会
2023年11月