平安证券股份有限公司
关于宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二三年九月
3-2-1
声 明宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“西磁科技”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“本机构”）作为本次公开发行的保荐机构，就本次发行出具本上市保荐书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，平安证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波西磁科技发展股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人概况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人主营业务情况 ...... 3
三、主要财务数据和财务指标 ...... 4
四、发行人存在的主要风险 ...... 5
第二节 本次发行基本情况 ...... 12
一、本次发行概况 ...... 12
二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13
第三节 本次发行的股票符合北京证券交易所上市条件 ...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、发行人符合证券发行条件的判断 ...... 14
第四节 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 21
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 21
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 21
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 21
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 21
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 21
第五节 保荐机构承诺事项 ...... 22
第六节 持续督导期间的工作安排 ...... 23
第七节 保荐机构和保荐代表人的通讯方式 ...... 24
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 25第九节 保荐机构对本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的推荐结论 ... 26
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 宁波西磁科技发展股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Ningbo Souwest Magnetech Development Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 913302007532556225 |
| 证券简称 | 西磁科技 |
| 证券代码 | 836961 |
| 注册资本 | 5,309万元 |
| 法定代表人 | 吴望蕤 |
| 有限公司成立日期 | 2003年8月29日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年11月25日 |
| 挂牌日期 | 2016年4月21日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 住所 | 浙江省宁波市镇海区澥浦镇丽浦路99号 |
| 邮政编码 | 315204 |
| 公司电话 | 0574-86503106 |
| 公司传真 | 0574-86503106 |
| 互联网网址 | www.1stmagnetech.com |
| 电子信箱 | management@1stmagnetech.com |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；五金产品制造；塑料制品制造；专用设备修理；磁性材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
二、发行人主营业务情况
公司是一家综合性的磁性应用产品专业制造商，专业从事磁力过滤设备和各种磁性应用组件的研发、设计、生产和销售。公司主营产品为磁力过滤设备、磁选棒和吸重产品等，广泛应用于电子材料、化工、食品和医药等行业，适用于清理流体、浆料、粉体、颗粒、细片等物料中的铁磁性杂质以提升物料品质。
公司系国家级高新技术企业，并建立了宁波市企业工程技术中心。2023年，公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业。公司在磁力过滤设备领域已深耕多年，在技术创新、产品创新、生产管理、质量控制等方面积累了丰富的经验。截至本上市保荐书签署日，公司共拥有4项发明专利、18项实用新型专利和1项计算机软件著作权，并且通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、
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GB/T24001-2016/ISO140001:2015环境管理体系认证、GB/T45001-2020/ISO450001:2018职业健康安全管理体系认证和欧盟CE认证等。公司产品远销亚洲、欧洲、美洲等地区，并与中伟股份、宁德时代、华友钴业、百乐嘉利宝等知名企业建立了良好的合作关系。公司从研发设计和应用场景等多角度对磁力过滤设备进行不断的创新优化，成功研发出了以高可靠性、高效率和自动化为核心竞争力的自动永磁除铁设备和电磁除铁设备。其中，公司创新研发的自动永磁除铁设备解决了现有普通手动永磁除铁设备需停机清理杂质、正压工况无法使用、原料损耗较大以及除铁效率较低等问题；公司研发的电磁除铁设备解决了现有电磁除铁设备因为线圈温度升高而磁场强度降低和原料浪费等问题。公司将充分利用其在永磁除铁设备产品上的技术先发优势，总结永磁除铁设备在电子材料行业的推广经验，将永磁除铁设备、电磁除铁设备等相关产品向化工、食品、医药等行业延伸拓展，进行增量市场开拓，同时把握存量设备更新迭代的市场机会。公司还将在加大国内营销推广的基础上，将国内市场的优势和经验向海外市场扩展复制，加大永磁除铁设备和电磁除铁设备的海外推广力度。公司将继续在技术储备的基础上持续投入研发，以产品和技术的创新推动公司发展。
三、主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1月-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额(元) | 199,916,682.74 | 212,838,019.65 | 151,854,541.10 | 123,587,868.87 |
| 股东权益合计(元) | 138,469,768.69 | 119,398,073.55 | 97,805,772.58 | 88,468,411.34 |
| 归属于母公司所有者的股东权益(元) | 138,469,768.69 | 119,398,073.55 | 97,805,772.58 | 88,468,411.34 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 30.91 | 43.94 | 35.91 | 28.50 |
| 营业收入(元) | 105,865,504.76 | 168,813,650.80 | 119,272,491.43 | 78,274,189.05 |
| 毛利率（%） | 37.05 | 35.76 | 33.98 | 35.86 |
| 净利润(元) | 28,596,595.61 | 31,593,000.91 | 19,338,061.23 | 9,823,081.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润(元) | 28,596,595.61 | 31,593,000.91 | 19,338,061.23 | 9,823,081.47 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 22,007,153.16 | 30,771,850.27 | 17,735,691.31 | 9,071,173.82 |
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| 项目 | 2023年6月30日/2023年1月-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 21.39 | 29.09 | 19.71 | 11.79 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 16.46 | 28.33 | 18.07 | 10.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.61 | 0.38 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.61 | 0.38 | 0.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 15,116,360.85 | 43,232,686.70 | 16,887,941.02 | 18,863,665.74 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.02 | 3.98 | 3.84 | 5.04 |
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司主要原材料为钕铁硼磁钢、铁氧体磁钢等永磁材料、钢材和零部件等，直接材料占主营业务成本的比例较高，报告期内分别为78.35%、80.61%、80.95%和76.98%，材料价格波动对生产成本影响较大。报告期内，公司原材料采购价格主要受宏观经济、产业政策、市场供求变化等因素影响，存在一定波动，如未来公司原材料价格出现大幅持续上涨，而公司不能及时有效应对，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
2、市场推广及市场空间受限的风险
发行人在磁力过滤设备行业进行多领域、多品种的布局，最终客户包括电子材料、化工、食品和医药等下游行业。公司主要产品具有应用领域广泛，用户分散，使用周期较长等特点，公司需持续开发新客户以开拓新的业务增长点且不断提升产品技术水平及服务能力以进一步开拓市场。
鉴于发行人所处细分行业为在锂电等电子材料、化工、食品医药等领域的精细除杂，而国内磁力过滤设备在电子材料、食品、医药等行业应用的时间较短，属于比较新兴和细分的领域，目前我国大部分下游行业对除铁的重视程度较低，磁力过滤设备结构上以普通手动磁力过滤设备为主。若未来包括锂电等电子材料行业在内的下游行业自身发展不及预期、或者对磁力过滤设备的需求
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放缓或下降，可能对公司产品的销售产生重大不利影响，进而影响公司的盈利能力和盈利水平，公司面临市场空间受限及业绩下降的风险。此外，在日益激烈的市场竞争情况下，若出现公司新产品研发进度无法及时满足市场不断变化的需求、在食品、化工、医药等领域及新客户的拓展上未能达到公司的预期效果、未能及时完善产品开发和布局或提升规模制造能力、产品技术水平及服务能力无法满足客户要求、国家和地方政府的相关产业政策和财政预算安排出现重大变动等情形，公司将面临市场推广受阻及业绩下滑的风险。
3、市场竞争风险
磁力应用设备制造行业企业众多，行业集中度相对较低，公司深耕该行业多年，具有一定的竞争优势。如果市场竞争进一步加剧，公司不能持续通过新技术、新产品的研发等策略有效应对，公司产品市场份额将受到竞争对手的蚕食，激烈的市场竞争会导致公司面临市场份额与市场地位下降的风险，对公司的经营业绩将产生不利影响。
4、毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为36.24%、33.94%、35.71%和37.23%。随着宏观经济波动影响，近年来公司主要原材料价格波动较大，如果原材料价格上行，可能导致公司产品的毛利率下降；另外，如果公司开发新产品或拓展新的应用领域受阻、下游市场变化、国家产业政策调整以及汇率出现不利波动，也可能使得公司的产品售价、销售数量、原材料价格及人工成本等方面出现不利变化，从而使得公司存在毛利率下降的风险。
5、经营业绩下滑风险
近年来，随着技术进步以及国家政策的大力推动，公司下游电子材料行业处于高速发展阶段，磁力过滤设备市场需求旺盛，相关领域持续增长。报告期内，公司将永磁除铁设备在电子材料行业应用，后续将通过募投项目扩大生产规模，进一步加大力度推广永磁除铁设备和电磁除铁设备在电子材料、化工、食品、医药等行业的销售和应用。如果未来下游电子材料行业市场需求增速不及预期或者下降，或其他主要行业客户推广拓展未能实现预期目标，则公司的经营业绩面
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临下滑的风险。
6、国际贸易风险
报告期内，公司境外销售收入分别为4,006.78万元、3,887.46万元、4,039.07万元和2,025.29万元，占公司主营业务收入的比例分别为52.02%、
32.87%、24.09%和19.29%。公司前三大出口国家为美国、俄罗斯和日本；公司只有2022年对乌克兰客户实现销售，销售收入为0.09万元，占比很低。
尽管公司境外销售业务不存在对某个国家或地区的重大依赖，来自俄罗斯、乌克兰地区的收入占比较低，但如果后续俄乌冲突持续进行或俄乌地区局势长期紧张，亦或是后续有关国家、地区或组织对俄罗斯的制裁长期持续或力度加大，或者未来美国、俄罗斯和日本等公司主要出口国采取贸易保护措施限制进口来自中国的与公司相关的产品，或公司主要出口地区出现局势紧张或其他重大不利变化，可能会给公司的国际市场开拓带来一定风险，进而影响公司的经营业绩。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1,244.82万元、1,339.87万元、1,775.73万元和1,994.59万元，占各期末流动资产的比例分别为21.71%、
15.40%、11.77%和14.76%。报告期各期末，应收账款前五名占应收账款账面余额的比例分别为50.07%、33.43%、36.68%和33.49%，应收账款的客户集中度较高。未来若市场环境或者主要债务人的财务状况或经营情况发生不利变化，公司面临应收账款无法及时收回从而产生坏账的风险，将对公司业绩产生不利影响。
2、存货发生跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,192.85万元、2,695.16万元、5,099.71万元和3,667.58万，占期末总资产的比例分别为9.65%、17.75%、23.96%和18.35%，主要系公司积极拓展业务及发出商品持续攀升，存货账面价值占期末总资产的比例整体呈上升趋势。若公司不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降。如果宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大不利变化，公司存货可能发生存货跌价损失，将对公司财务状况和经营业绩造成不利影
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响。
3、汇率波动的风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为52.02%、
32.87%、24.09%和19.29%。公司境外销售主要通过美元进行结算，报告期内人民币兑美元存在大幅波动的情况。报告期内，公司汇兑损益金额分别为损失
152.41万元、损失78.02万元、收益173.18万元和收益54.39万元。如果未来汇率出现大幅波动，尤其是美元兑人民币平均汇率出现大幅下降的情况下，可能会对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
4、税收优惠政策变动风险
报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税，若公司高新技术证书到期未通过复审或者未来国家取消或变更税收优惠政策，可能导致公司不再享受上述优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
报告期内，公司享受“免、抵、退”税收优惠政策，目前适用13%的出口退税率。国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。出口退税率的调整会影响公司相关产品的销售成本，进而影响毛利率水平。如果国家降低公司主要产品的出口退税率，对公司收益将会产生一定程度的影响。
（三）内部控制风险
1、实际控制人不当控制风险
公司的控股股东为吴望蕤，实际控制人为吴望蕤、童芝萍。截至本上市保荐书签署日，吴望蕤直接持有公司39.84%股份，通过持有亨升投资70.10%份额并担任其执行事务合伙人间接控制公司9.42%的表决权，吴望蕤合计控制公司
49.26%表决权；童芝萍直接持有公司27.12%股份，二人直接及间接可支配的公司表决权比例为76.38%。此外，吴望蕤与童芝萍之子吴润秋、吴望蕤妹妹之配偶徐康升、童芝萍之兄长童志康、吴望蕤担任执行事务合伙人的持股平台亨升投资分别直接持有发行人0.19%、11.40%、1.07%、9.42%的股份，同时吴润秋通过亨升投资间接持有发行人0.04%的股份，为吴望蕤、童芝萍的一致行动人。发行
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人实际控制人及一致行动人合计控制发行人89.04%的表决权，控制权较为集中。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，且公司自设立以来未发生过实际控制人利用其实际控制人地位侵害其他股东利益的行为，但公司实际控制人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、利润分配决策等重大事项实施影响，可能对公司、其他中小股东和公众投资者利益造成不利影响。
2、规模扩张引致的管理风险
报告期内，公司资产规模和营业收入逐年增长。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募投项目的逐步实施，公司的资产规模、业务规模和人员规模将会进一步扩大，这将对公司的经营管理水平和内部控制规范等提出更高的要求。若公司未能建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，可能会增加公司的管理成本，影响公司的经营效率。
（四）募投项目风险
1、募投项目新增产能无法及时消化风险
发行人本次募投项目新增产能系基于市场发展趋势、发行人技术储备和客户资源等因素综合考虑决定，但在未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境、竞争对手策略、相关政策等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则发行人可能面临产能过剩的风险。
2、募投项目收益不及预期风险
本次发行募集资金投资项目建成后，公司生产能力及研发能力将得到较大提升。但在募集资金投资项目实施过程中，公司可能受到工程进度、技术迭代升级、市场环境变化等一系列风险因素的影响，导致募投项目不能如期顺利达产，以及不能产生预期收益。同时，竞争格局的变化、原材料价格波动、市场容量的变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。如果募投项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，公司可能面临固定资产折旧费用增加，导致成本增加，毛利率下降，项目收益不及预期，对公司经营业绩造成不利影响。
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3、技术升级迭代风险
公司所处行业市场竞争较为激烈，公司需要不断优化生产工艺，以保证自身的竞争优势。若公司未来不能准确把握行业技术的发展趋势或竞争对手取得技术突破而推出更具竞争力的产品，公司将面临技术、产品被赶超或替代的风险，从而对公司的经营业绩、财务状况产生不利影响。
（五）摊薄即期回报和净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将大幅增加，鉴于本次募集资金投资项目达到预期效益需要一定的时间，在本次募集资金投资项目的经济效益充分体现之前，公司存在一定期间因总股本和净资产大幅度增加而导致每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（六）发行失败风险
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，发行结果将受到公开发行时证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响，可能存在因认购不足、发行后总市值未能满足北交所上市条件等情形而导致的发行失败风险。
（七）其他风险
1、部分房产未取得产权证书风险
发行人存在部分建筑物/构筑物未取得权属证书，均位于镇海区澥浦镇广源路267号公司厂区内，相关建筑物/构筑物不属于公司主要生产经营场所，用途为出租，其中部分构筑物系承租人临时搭建，不涉及发行人资本化或费用化支出。截至2023年6月30日，未办妥权属证书的建筑物/构筑物账面价值为23.30万元，占发行人报告期末总资产和净资产比重分别为0.12%、0.17%，占比较低。
上述建筑物/构筑物均系在公司自有土地上建造，不属于公司主要生产经营场所，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。但公司存在上述无证建筑物/构筑物被有权机关处以行政处罚或被有权机关强制拆除的风险，将对公司的正常生产经营造成一定的不利影响。
2、劳务派遣用工超标风险
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报告期内，发行人存在劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形。发行人积极整改规范，通过增大招工力度等方式缓解用工问题，同时将部分劳务派遣员工吸收转化为正式员工，对超比例劳务派遣用工进行清理。截至2022年末及2023年6月末，劳务派遣用工人数占用工总量的比例已降低为3.66%、4.02%。但若发行人在今后的生产经营过程中仍出现使用劳务派遣用工占比超标情形，则公司劳动用工的合法性将会产生瑕疵，对公司经营业务的开展带来不利影响。
3、同行业公众公司参考性受限风险
由于发行人所处行业较为细分，与发行人产品、业务、应用领域类似的公众公司较少。公司专注于精密除杂，其磁力过滤设备主要运用于电子材料、化工、食品和医药等领域，报告期内同行业公众公司选取隆基电磁和华特磁电。虽然隆基电磁和华特磁电的主要产品为磁力应用设备，与发行人产品具有相似性和一定可比性，但这两个企业的产品主要应用于矿山、煤炭、电力和冶金等工业领域，与公司生产的磁力过滤设备在产品类型、产品结构、产品尺寸、下游应用领域、客户结构等方面存在一定差异，参考性存在一定的局限性。因此，公司提醒投资者注意可比公司相关财务数据等参考性受限的风险。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,770.00万股（未考虑超额配售选择权，含本数）；不超过2,035.50万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权，含本数）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过265.50万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商，并经北京证券交易所审核和中国证监会注册后确定 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | - |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 每股发行价格 | 以后续的询价或定价结果作为发行底价，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时协商确定 |
| 发行前市盈率（倍） | - |
| 发行后市盈率（倍） | - |
| 发行前市净率（倍） | - |
| 发行后市净率（倍） | - |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行前每股收益（元/股） | 0.61 |
| 发行后每股收益（元/股） | - |
| 发行前每股净资产（元/股） | 2.32 |
| 发行后每股净资产（元/股） | - |
| 发行前净资产收益率（%） | 29.09 |
| 发行后净资产收益率（%） | - |
| 本次发行股票上市流通情况 | 根据北京证券交易所的相关规定办理 |
| 发行方式 | 发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价、或中国证监会和北交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） |
| 发行对象 | 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外 |
| 战略配售情况 | - |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | 按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于交易限制和锁定安排相关规定办理 |
| 预计募集资金总额 | - |
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| 预计募集资金净额 | - |
| 发行费用概算 | - |
| 承销方式及承销期 | 承销方式为余额包销，承销期为招股说明书在中国证监会、北京证券交易所指定报刊刊登之日至主承销商停止接受投资者认购款之日 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | - |
| 优先配售对象及条件 | 无 |
二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
朱翔坚先生，保荐代表人，复旦大学工商管理硕士。1997年参加工作，2012年加入平安证券，具有10余年投资银行从业经验。先后负责或参与在上海证券交易所主板上市的浙江龙盛集团股份有限公司（600352）公开发行可转换公司债券、在上海证券交易所主板上市的福建福能股份有限公司（600483）公开发行可转换公司债券、在上海证券交易所主板上市的山鹰国际控股股份公司（600567）公开发行可转换公司债券、在上海证券交易所主板上市的杭州豪悦护理用品股份有限公司（605009）首次公开发行股票项目、在深圳证券交易所主板上市的浙江京新药业股份有限公司（002020）非公开发行股票等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
邹文琦先生，保荐代表人，硕士研究生，拥有15年以上保荐业务经验。曾担任巴安水务（300262）、醋化股份（603968）、斯迪克（300806）、梓橦宫（832566）等IPO项目项目负责人；天地源（600665）、数源科技（000909）、斯迪克（300806）等再融资项目项目负责人；以及中弘股份海外并购（000979）、鲁信创投借壳上市（600783）、亨通光电整体资产注入（600487）、大名城恢复上市（600094）等并购重组项目项目负责人。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
项目协办人：王卓，上海交通大学会计学学士、会计专硕，注册会计师。曾参与星星冷链（在审）IPO项目、中国平煤神马控股集团有限公司可交债项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：钟晨杰、孟娜、朱思明、邱婧逸、金薇。
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第三节 本次发行的股票符合北京证券交易所上市条件
本保荐机构依据《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等相关法律法规及业务规则，对发行人的基本情况进行了审慎尽职调查，对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相关事项进行了逐项审核，核查情况如下：
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2023年3月22日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
2023年3月22日，发行人召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
2023年4月12日，发行人召开了2022年年度股东大会，审议通过了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
2023年9月4日，发行人召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整申请公开发行股票并在北交所上市发行底价的议案》，对本次发行的发行底价进行了调整，原方案中“发行价格不低于
10.00元/股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时协商确定”调整为“以后续的询价或定价结果作为发行底价，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时协商确定”。除上述调整外，本次发行上市具体方案的其他内容不变。本次发行底价调整属于2022年年度股东大会对董事会的授权范围，因此该议案无需股东大会审议。
保荐机构认为：公司董事会、监事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、发行人符合证券发行条件的判断
（一）发行人符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人《公司章程》及审议通过的本次发行方案等相关议案，发行
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人的资本划分为股份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人已就本次公开发行的股份种类、股份数额、发行价格、发行对象、本次公开发行相关议案的有效期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门。本保荐机构认为：发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的标准无保留意见《审计报告》及《2020年度及2021年度前期会计差错更正专项说明的专项报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月实现营业收入分别为7,827.42万元、11,927.25万元、16,881.37万元和10,586.55万元，实现净利润分别为982.31万元、1,933.81万元、3,159.30万元和2,859.66万元。结合本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据政府有关主管部门出具的证明及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息，结合北京市炜衡律师事务所出具的《法律意见书》，本保荐机构认为：发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《北交所注册管理办法》规定的条件
1、发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的规定
发行人于2016年4月21日在全国股转系统挂牌并公开转让，已连续挂牌满12个月，目前所属层级为创新层，本保荐机构认为：发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人符合《北交所注册管理办法》第十条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
如本节“二、发行人符合证券发行条件的判断”之“（二）发行人符合《证券法》规定的条件”所述，发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，本保荐机构认为：发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
如本节“二、发行人符合证券发行条件的判断”之“（二）发行人符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，本保荐机构认为：发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
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如本节“二、发行人符合证券发行条件的判断”之“（二）发行人符合《证券法》规定的条件”所述，立信会计师事务所对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，且发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，本保荐机构认为：发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人依法规范经营
发行人依法规范经营。结合北京市炜衡律师事务所出具的《法律意见书》及本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
3、发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定
根据政府有关主管部门出具的证明及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息，结合北京市炜衡律师事务所出具的《法律意见书》。本保荐机构认为：最近三年内，发行人、控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项、第十一条的规定。
（四）发行人符合《北交所上市规则》规定的条件
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
发行人于2016年4月21日在全国股转系统挂牌并公开转让，已连续挂牌满12个月，目前所属层级为创新层，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第
（一）项的规定。
2、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件
如前所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》规定的相关条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
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3、发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元
根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人截至2023年6月30日的净资产为13,846.98万元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
4、公开发行股份不少于100万股，发行对象不少于100人
根据发行人2022年年度股东大会决议，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,770万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2,035.50万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于公司总股本的25%，发行对象预计不少于100人。符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
5、公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元
经核查，发行人本次发行前股本总额为5,309.00万元，根据发行人2022年年度股东大会决议，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,770万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2,035.50万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于公司总股本的25%。本次发行完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
6、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%
根据发行人2022年年度股东大会决议，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,770万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2,035.50万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于公司总股本的25%。预计发行后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
7、公司市值及财务指标符合《北交所上市规则》规定的标准
根据保荐机构出具的《平安证券股份有限公司关于宁波西磁科技发展股份有
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限公司预计市值的分析报告》，预计向不特定对象公开发行股票并在北京证券交易所上市时，发行人的市值不低于2亿元人民币；根据《审计报告》及《2020年度及2021年度前期会计差错更正专项说明的专项报告》，发行人2021和2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为1,773.57万元和3,077.19万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为18.07%和28.33%。发行人适用《北交所上市规则》第2.1.3条第
（一）项的标准。符合《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的市值和财务指标标准及第2.1.2条第（七）项的规定。
8、公司符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件
9、发行人申请公开发行并上市不存在以下情形
根据北京市炜衡律师事务所出具的《法律意见书》、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条的规定，具体如下：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形；
（5）发行人不存在最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关
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规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形；
（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形。10、表决权差异安排发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》及《北交所上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的各项条件。
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第四节 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署之日，平安证券持有发行人1.94%的股份。除该情况外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书签署之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第五节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本上市保荐书。保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会及北交所等相关监管机构依照《保荐办法》采取的监管措施；
九、遵守中国证监会及北交所规定的其他事项。
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第六节 持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会、北交所有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、北交所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
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第七节 保荐机构和保荐代表人的通讯方式
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司法定代表人：何之江保荐代表人：朱翔坚、邹文琦联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
联系电话：021-38638197传真号码：021-62078613
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读《宁波西磁科技发展股份有限公司招股说明书》“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
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第九节 保荐机构对本次公开发行股票并在北京证券交易所
上市的推荐结论保荐机构认为，发行人申请其股票在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》的签章页）项目组其他成员：
项目协办人：
王 卓
保荐代表人：
朱翔坚 邹文琦
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
保荐机构法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日