平安证券股份有限公司
关于宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二三年九月
3-1-1
声 明宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“西磁科技”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“本机构”）作为本次公开发行的保荐机构和主承销商，就本次发行出具本发行保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，平安证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波西磁科技发展股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 4
五、发行人与保荐机构关联关系说明 ...... 4
六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 5
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 6
八、保荐机构对其他事项的核查 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12
第四节 保荐机构对本次证券发行的保荐意见 ...... 14
一、本机构对本次证券发行的保荐结论 ...... 14
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 14
三、发行人符合证券发行条件的判断 ...... 15
四、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ...... 22
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 31
六、保荐结论 ...... 32
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
平安证券股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
朱翔坚先生，保荐代表人，复旦大学工商管理硕士。1997年参加工作，2012年加入平安证券，具有10余年投资银行从业经验。先后负责或参与在上海证券交易所主板上市的浙江龙盛集团股份有限公司（600352）公开发行可转换公司债券、在上海证券交易所主板上市的福建福能股份有限公司（600483）公开发行可转换公司债券、在上海证券交易所主板上市的山鹰国际控股股份公司（600567）公开发行可转换公司债券、在上海证券交易所主板上市的杭州豪悦护理用品股份有限公司（605009）首次公开发行股票项目、在深圳证券交易所主板上市的浙江京新药业股份有限公司（002020）非公开发行股票等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。邹文琦先生，保荐代表人，硕士研究生，拥有15年以上保荐业务经验。曾担任巴安水务（300262）、醋化股份（603968）、斯迪克（300806）、梓橦宫（832566）等IPO项目项目负责人；天地源（600665）、数源科技（000909）、斯迪克（300806）等再融资项目项目负责人；以及中弘股份海外并购（000979）、鲁信创投借壳上市（600783）、亨通光电整体资产注入（600487）、大名城恢复上市（600094）等并购重组项目项目负责人。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王卓，上海交通大学会计学学士、会计专硕，注册会计师。曾参与星星冷链（在审）IPO项目、中国平煤神马控股集团有限公司可交债项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：钟晨杰、孟娜、朱思明、邱婧逸、金薇。
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四、发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 宁波西磁科技发展股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Ningbo Souwest Magnetech Development Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 913302007532556225 |
| 证券简称 | 西磁科技 |
| 证券代码 | 836961 |
| 注册资本 | 5,309万元 |
| 法定代表人 | 吴望蕤 |
| 有限公司成立日期 | 2003年8月29日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年11月25日 |
| 挂牌日期 | 2016年4月21日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 住所 | 浙江省宁波市镇海区澥浦镇丽浦路99号 |
| 邮政编码 | 315204 |
| 公司电话 | 0574-86503106 |
| 公司传真 | 0574-86503106 |
| 互联网网址 | www.1stmagnetech.com |
| 电子信箱 | management@1stmagnetech.com |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；五金产品制造；塑料制品制造；专用设备修理；磁性材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
五、发行人与保荐机构关联关系说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署之日，平安证券持有发行人1.94%的股份。除该情况外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上，保荐机构不存在可能影响公开履行保荐职责的情况。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序说明
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，平安证券设质量控制部与内核管理部，承担平安证券承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内部审核的具体流程如下：
项目组对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为符合公司立项标准，提交正式立项申请。质量控制部对立项申请报告材料进行审核并提出立项审核意见，项目组进行书面回复。立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会委员由保荐业务部门负责人、投资银行资深产品经理、内核管理部、股权质量控制部、法律合规部及投行合规管理部和其他相关部门（销售定价等部门）人员组成。经立项委员会审核通过后同意公司正式立项。
项目组提交内核申请文件后，质量控制部对项目组提交的内核申请文件进行初审，并对内核申请文件及工作底稿进行现场核查，质量控制部根据现场核查情况，指出项目组在尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改，同时提出审核反馈问题及内核申请文件修改建议。项目组根据质量控制部要求及
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建议，对相关事项进行尽职调查，并补充及完善工作底稿，回复反馈问题，并修改内核申请文件。质量控制部对内核申请文件进行审核后，出具质控评审报告，并发送给内核管理部。内核管理部对内核申请文件进行现场核查，根据现场核查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，同时提出审核反馈问题。项目组根据内核管理部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，并回复反馈问题。内核管理部对申请文件进行复核后，由投行业务部门向内核管理部提出内核会议申请。出席内核会议的内核委员人数不少于7人（不包括与项目存在关联的委员），来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少由1名合规管理人员出席且投票表决。内核会后，项目组对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件报送前得到落实。内核意见的答复、落实情况经内核管理部审核，并经内核委员审核且无异议后，由内核委员会主任委员签发内核会议决议。内核会议决议签发后，方可对外提交申报材料。
（二）内核意见
2023年3月21日，本保荐机构召开内核委员会议对宁波西磁科技发展股份有限公司本次证券发行项目进行了审核。本保荐机构内核委员经充分讨论并投票表决，形成如下意见：宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目符合相关法律法规的要求，同意保荐宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对持有发行人股份的机构股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
经本保荐机构查阅工商登记资料、查询国家企业信用信息公示系统和中国证
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券投资基金业协会公示信息，前述机构股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相应的备案或登记程序。
八、保荐机构对其他事项的核查
（一）股权激励事项
公司报告期前制定的股权激励及相关安排情况如下：
2015年7月，吴望蕤将持有公司13.11%的股权转让给持股平台亨升投资，对应实收资本217,020元，转让价格为12.08元/股。另根据2015年6月发生的前次股权变更时公司净资产评估值为28,046,233.43元，该评估值已由银信（宁波）资产评估有限公司出具银信评报字（2015）甬第264号评估报告，即公司评估价格为16.94元/每股，转让价格与评估价格差额为4.86元/每股，该次股权转让实质上对公司高级管理人员及员工具有股权激励作用，公司按照差额作为股份支付计入资本公积1,054,861.20元。股权激励费用已在2015年1-8月利润表管理费用科目中一次性确认，影响当期净利润1,054,861.20元，该股权激励不会对公司未来业绩造成影响。
公司持股平台亨升投资成立以来，存在有限合伙人离职退伙后将合伙份额转让给公司其他在职员工的情况，该情形涉及股份支付，根据转让价格与转让时审定每股净资产的差额计算股份支付金额为7.76万元。上述合伙份额转让事项发生在报告期前，股份支付金额一次性计入管理费用，不会对公司未来业绩造成影响。
保荐机构认为：上述股权激励事项已在报告期前实施完毕，不会导致发行人股权结构发生变化，亦未对报告期内公司财务状况产生重大影响。截至本发行保荐书签署之日，除上述事项外，公司无其他已经制定或正在实施的股权激励及相关安排。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定
公司2023年定向发行，发行对象与公司控股股东、实际控制人吴望蕤签订了《股份发行认购合同之补充协议》，对本次定向发行的特殊投资条款进行了
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约定。该特殊投资条款内容不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》规定的禁止性情况，已在《宁波西磁科技发展股份有限公司股票定向发行说明书》完整披露。发行人已分别于2023年1月5日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议、2023年1月20日召开的2023年第一次临时股东大会中审议通过了《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>及<股份发行认购合同之补充协议>的议案》，并履行了相应的信息披露义务，相关审议程序合法合规。
1、2023年1月18日实际控制人吴望蕤与平安证券、开源证券签订的《股份发行认购合同之补充协议》本次定向发行，平安证券、开源证券（乙方）等2名发行对象与公司控股股东、实际控制人吴望蕤（甲方）签订了《股份发行认购合同之补充协议》，涉及特殊投资条款，主要内容包括：
第三条 乙方根据认购合同认购标的公司发行的股份后，如出现下列情形，则自相关情形发生之日起，乙方有权要求甲方受让乙方所持的全部标的公司股份。相关情形包括：
（1）标的公司在认购合同签订日起一年内未变更转让方式为做市转让的；
（2）因标的公司存在重大违法违规情形受到证券监督管理机构处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构自律监管措施、纪律处分的；
（3）标的公司股东大会决议申请主动终止挂牌的；
（4）标的公司因出现《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》中“强制终止挂牌”中所列示的相关情形，且已披露标的公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告的；
（5）标的公司或其控股股东/实际控制人存在重大违法违规行为；
（6）标的公司的控股股东/实际控制人发生变更；
（7）标的公司变更转让方式为做市转让后，又将股票交易方式变更为非做市交易的；
（8）标的公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；
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（9）标的公司被审计机构注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告。
甲方应于收到乙方转让通知之日起10个工作日内完成受让。受让价款金额计算方式如下：以乙方缴纳的股份认购款作为本金，按照年化利率8%计算的利息与本金之和。上述受让价款中的利息部分计息期间自标的公司收到乙方缴纳的股份认购款之日起开始，至乙方出具书面函件之日终止。
若甲方未能在上述约定的期限内完成受让，则视为违约，乙方可按照全部转让价款的日息0.05%逐日计算违约金，直至乙方收到全部转让价款及违约金为止。
第四条 如标的公司向中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所提交首次公开发行并上市的申报材料，则本协议自动终止。
根据该特殊投资条款第四条内容，如发行人向中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所提交首次公开发行并上市的申报材料，则本特殊投资条款自动终止，平安证券、开源证券相关协议不构成对本次发行上市的法律障碍。
2、2023年1月5日实际控制人吴望蕤与公司高级管理人员、核心员工签订的《股份发行认购合同之补充协议》
本次定向发行，吴润秋、洪晶惠、吴福和、徐茂、章永烽、刘旋、邱发高、徐飒、翁宇力（乙方）等9名发行对象与公司控股股东、实际控制人吴望蕤（甲方）签订了《股份发行认购合同之补充协议》，涉及特殊投资条款，具体如下：
第一条 本次发行的股票限售安排及自愿锁定承诺为24个月，对于乙方所认购的公司股份，乙方自愿承诺在定向发行股票登记完成之日起24个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让。
第二条 乙方若属于公司按程序认定为核心员工且前述锁定期24个月满前离职的，锁定期满后其所持公司股份甲方有权进行回购，甲乙双方一致同意回购价格为乙方认购股份的价款（以下简称“投资款”）；若乙方属于公司按程序认定为核心员工且前述锁定期24个月满前离职的，锁定期满后若其将所持有本次定向发行认购股份通过二级市场转让，甲方有权就超出投资款的超额收益部分进行追索。
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第三条 限售期满甲方行使回购权的，乙方应无条件配合甲方办理有关股权转让的全部手续，股权转让过程中如涉及相关的税费按规定各自承担。根据上述条款，若出现核心员工在定向发行锁定期内离职的情况，公司控股股东、实际控制人可能存在履行回购义务从而导致公司现有股东持股比例发生变化的风险。公司高级管理人员、核心员工相关协议不构成对本次发行上市的法律障碍。除上述约定外，公司控股股东、实际控制人与其他股东未有其他特殊投资约定。上述协议文件符合《中华人民共和国合同法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。协议各方之间不存在争议或纠纷，不会对公司经营状况、财务状况产生重大不利影响，亦不会对公司控制权产生重大不利影响。除上述事项外，截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在其他股权激励及相关安排（如限制性股票、股票期权等）；发行人控股股东、实际控制人不存在与其他股东签署的特定投资约定等可能导致股权结构变化的事项。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会及北交所等相关监管机构依照《保荐办法》采取的监管措施；
九、遵守中国证监会及北交所规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为了确保本次发行保荐业务执行质量，控制业务风险，平安证券聘请厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）担任本保荐机构的专项第三方财务复核机构。天健咨询同意接受本保荐机构之委托，在本次发行中向保荐机构提供第三方复核服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成本次发行的财务核查专业服务。
本次发行保荐机构专项第三方财务复核机构通过公开招投标的方式选聘。聘用协议经由平安证券投资银行业务管理部、项目团队负责人、财务企划部、法律合规部以及平安证券投资银行事业部管理层审批，并由法律合规部门、合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，平安证券已与专项第三方财务复核机构正式签署聘用协议。协议对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本次发行保荐机构聘请专项第三方财务复核机构的费用由双方协商确定，并由平安证券以自有资金支付给天健咨询。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
1、聘请深圳大象投资顾问有限公司提供发行人募投项目可行性研究咨询服务，并编制可研报告；
2、聘请宁波译铭翻译服务有限公司对发行人的英语、俄语和日语客户访谈提供翻译服务。
发行人与上述第三方的合同约定服务不涉及违法事项，发行人聘请行为合法
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合规。
综上，保荐机构及发行人存在直接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的保荐意见
一、本机构对本次证券发行的保荐结论
作为西磁科技本次证券发行上市的保荐机构，本保荐机构根据《证券法》《保荐办法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律法规和中国证监会、北交所的有关规定，通过尽职调查和审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及审计机构进行充分沟通后，认为西磁科技具备了向不特定合格投资者公开发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐西磁科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
2023年3月22日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
2023年3月22日，发行人召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
2023年4月12日，发行人召开了2022年年度股东大会，审议通过了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
2023年9月4日，发行人召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整申请公开发行股票并在北交所上市发行底价的议案》，对本次发行的发行底价进行了调整，原方案中“发行价格不低于
10.00元/股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时协商确定”调整为“以后续的询价或定价结果作为发行底价，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时协商确定”。除上述调整外，本次发行上市具体方案的其他内容不变。本次发行底价调整属于2022年年度股东大会对董事会的授权范围，因此该议案无需股东大会审议。
保荐机构认为：公司董事会、监事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
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三、发行人符合证券发行条件的判断
本保荐机构依据《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》及《北交所上市规则》等相关法律法规及业务规则，对发行人的基本情况进行了审慎尽职调查，对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事项进行了逐项审核，核查情况如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人《公司章程》及审议通过的本次发行方案等相关议案，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人已就本次公开发行的股份种类、股份数额、发行价格、发行对象、本次公开发行相关议案的有效期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门。本保荐机构认为：发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的标准无保留意见《审计报告》及《2020年度及2021年度前期会计差错更正专项说明的专项报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月实现营业收入分别为7,827.42万元、11,927.25万元、16,881.37万元和
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10,586.55万元，实现净利润分别为982.31万元、1,933.81万元、3,159.30万元和2,859.66万元。结合本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据政府有关主管部门出具的证明及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息，结合北京市炜衡律师事务所出具的《法律意见书》，本保荐机构认为：发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《北交所注册管理办法》规定的条件
1、发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的规定
发行人于2016年4月21日在全国股转系统挂牌并公开转让，已连续挂牌满12个月，目前所属层级为创新层，本保荐机构认为：发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人符合《北交所注册管理办法》第十条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
如本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的保荐意见”之“三、发行人符合证券发行条件的判断”之“（二）发行人符合《证券法》规定的条件”所述，
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发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，本保荐机构认为：发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
如本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的保荐意见”之“三、发行人符合证券发行条件的判断”之“（二）发行人符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，本保荐机构认为：发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
如本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的保荐意见”之“三、发行人符合证券发行条件的判断”之“（二）发行人符合《证券法》规定的条件”所述，立信会计师事务所对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，且发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，本保荐机构认为：发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人依法规范经营
发行人依法规范经营。结合北京市炜衡律师事务所出具的《法律意见书》及本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
3、发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定
根据政府有关主管部门出具的证明及控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息，结合北京市炜衡律师事务所出具的《法律意见书》。本保荐机构认为：最近三年内，发行人、控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项、第十一条的规定。
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（四）发行人符合《北交所上市规则》规定的条件
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司发行人于2016年4月21日在全国股转系统挂牌并公开转让，已连续挂牌满12个月，目前所属层级为创新层，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第
（一）项的规定。
2、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件
如前所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》规定的相关条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元
根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人截至2023年6月30日的净资产为13,846.98万元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
4、公开发行股份不少于100万股，发行对象不少于100人
根据发行人2022年年度股东大会决议，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,770万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2,035.50万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于公司总股本的25%，发行对象预计不少于100人。符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
5、公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元
经核查，发行人本次发行前股本总额为5,309.00万元，根据发行人2022年年度股东大会决议，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,770万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2,035.50万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于公司总股本的25%。本次发行完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
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6、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%根据发行人2022年年度股东大会决议，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,770万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2,035.50万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于公司总股本的25%。预计发行后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
7、公司市值及财务指标符合《北交所上市规则》规定的标准
根据保荐机构出具的《平安证券股份有限公司关于宁波西磁科技发展股份有限公司预计市值的分析报告》，预计向不特定对象公开发行股票并在北京证券交易所上市时，发行人的市值不低于2亿元人民币；根据《审计报告》及《2020年度及2021年度前期会计差错更正专项说明的专项报告》，发行人2021和2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为1,773.57万元和3,077.19万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为18.07%和28.33%。发行人适用《北交所上市规则》第2.1.3条第
（一）项的标准。符合《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的市值和财务指标标准及第2.1.2条第（七）项的规定。
8、公司符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件
9、发行人申请公开发行并上市不存在以下情形
根据北京市炜衡律师事务所出具的《法律意见书》、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条的规定，具体如下：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
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（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形；
（5）发行人不存在最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形；
（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形。
10、表决权差异安排
发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》及《北交所上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的各项条件。
（五）依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，对发行人的创新发展能力的核查意见
本保荐机构对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下：
1、通过访谈发行人的实际控制人、董监高及各部门负责人员，了解发行人经营模式、盈利模式、研发模式、生产模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司技术创新和产品创新等情况；
2、通过实地走访和视频访谈形式，走访发行人主要客户及供应商，了解发
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行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力；
3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断研发能力；
4、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的发展前景、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；
5、查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及可持续性；
6、查看发行人的销售台账，分析客户的行业覆盖情况、产品类别情况、季度销售情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况；
7、查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力；
8、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平；
9、查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、在研项目、合作研发等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平；
10、查看发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人依靠核心技术开展生产经营，具有较高的成长性，在研发实力、客户资源、品牌与服务、人才团队等方面具有相对竞争优势；
2、发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，技术成熟且权属清晰，具有高效的研发体系，具备持续创新能力和突破关键核心技术的能力；
3、发行人能够将核心技术升级、产品研发设计等内容所涉及的科技创新与产业发展深度融合。
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综上，发行人符合《北交所注册管理办法》第三条及《北交所上市规则》第
1.4条北京证券交易所对拟上市企业的定位。发行人生产经营符合国家产业政策。发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。同时本保荐机构充分核查了发行人的创新发展能力，确认发行人符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。
四、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）原材料价格波动风险
公司主要原材料为钕铁硼磁钢、铁氧体磁钢等永磁材料、钢材和零部件等，直接材料占主营业务成本的比例较高，报告期内分别为78.35%、80.61%、80.95%和76.98%，材料价格波动对生产成本影响较大。报告期内，公司原材料采购价格主要受宏观经济、产业政策、市场供求变化等因素影响，存在一定波动，如未来公司原材料价格出现大幅持续上涨，而公司不能及时有效应对，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）市场推广及市场空间受限的风险
发行人在磁力过滤设备行业进行多领域、多品种的布局，最终客户包括电子材料、化工、食品和医药等下游行业。公司主要产品具有应用领域广泛，用户分散，使用周期较长等特点，公司需持续开发新客户以开拓新的业务增长点且不断提升产品技术水平及服务能力以进一步开拓市场。
鉴于发行人所处细分行业为在锂电等电子材料、化工、食品医药等领域的精细除杂，而国内磁力过滤设备在电子材料、食品、医药等行业应用的时间较短，属于比较新兴和细分的领域，目前我国大部分下游行业对除铁的重视程度
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较低，磁力过滤设备结构上以普通手动磁力过滤设备为主。若未来包括锂电等电子材料行业在内的下游行业自身发展不及预期、或者对磁力过滤设备的需求放缓或下降，可能对公司产品的销售产生重大不利影响，进而影响公司的盈利能力和盈利水平，公司面临市场空间受限及业绩下降的风险。此外，在日益激烈的市场竞争情况下，若出现公司新产品研发进度无法及时满足市场不断变化的需求、在食品、化工、医药等领域及新客户的拓展上未能达到公司的预期效果、未能及时完善产品开发和布局或提升规模制造能力、产品技术水平及服务能力无法满足客户要求、国家和地方政府的相关产业政策和财政预算安排出现重大变动等情形，公司将面临市场推广受阻及业绩下滑的风险。
（3）市场竞争风险
磁力应用设备制造行业企业众多，行业集中度相对较低，公司深耕该行业多年，具有一定的竞争优势。如果市场竞争进一步加剧，公司不能持续通过新技术、新产品的研发等策略有效应对，公司产品市场份额将受到竞争对手的蚕食，激烈的市场竞争会导致公司面临市场份额与市场地位下降的风险，对公司的经营业绩将产生不利影响。
（4）毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为36.24%、33.94%、35.71%和37.23%。随着宏观经济波动影响，近年来公司主要原材料价格波动较大，如果原材料价格上行，可能导致公司产品的毛利率下降；另外，如果公司开发新产品或拓展新的应用领域受阻、下游市场变化、国家产业政策调整以及汇率出现不利波动，也可能使得公司的产品售价、销售数量、原材料价格及人工成本等方面出现不利变化，从而使得公司存在毛利率下降的风险。
（5）经营业绩下滑风险
近年来，随着技术进步以及国家政策的大力推动，公司下游电子材料行业处于高速发展阶段，磁力过滤设备市场需求旺盛，相关领域持续增长。报告期内，公司将永磁除铁设备在电子材料行业应用，后续将通过募投项目扩大生产规模，进一步加大力度推广永磁除铁设备和电磁除铁设备在电子材料、化工、食品、
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医药等行业的销售和应用。如果未来下游电子材料行业市场需求增速不及预期或者下降，或其他主要行业客户推广拓展未能实现预期目标，则公司的经营业绩面临下滑的风险。
（6）国际贸易风险
报告期内，公司境外销售收入分别为4,006.78万元、3,887.46万元、4,039.07万元和2,025.29万元，占公司主营业务收入的比例分别为52.02%、
32.87%、24.09%和19.29%。公司前三大出口国家为美国、俄罗斯和日本；公司只有2022年对乌克兰客户实现销售，销售收入为0.09万元，占比很低。
尽管公司境外销售业务不存在对某个国家或地区的重大依赖，来自俄罗斯、乌克兰地区的收入占比较低，但如果后续俄乌冲突持续进行或俄乌地区局势长期紧张，亦或是后续有关国家、地区或组织对俄罗斯的制裁长期持续或力度加大，或者未来美国、俄罗斯和日本等公司主要出口国采取贸易保护措施限制进口来自中国的与公司相关的产品，或公司主要出口地区出现局势紧张或其他重大不利变化，可能会给公司的国际市场开拓带来一定风险，进而影响公司的经营业绩。
2、财务风险
（1）应收账款发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1,244.82万元、1,339.87万元、1,775.73万元和1,994.59万元，占各期末流动资产的比例分别为21.71%、
15.40%、11.77%和14.76%。报告期各期末，应收账款前五名占应收账款账面余额的比例分别为50.07%、33.43%、36.68%和33.49%，应收账款的客户集中度较高。未来若市场环境或者主要债务人的财务状况或经营情况发生不利变化，公司面临应收账款无法及时收回从而产生坏账的风险，将对公司业绩产生不利影响。
（2）存货发生跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,192.85万元、2,695.16万元、5,099.71万元和3,667.58万，占期末总资产的比例分别为9.65%、17.75%、23.96%和18.35%，主要系公司积极拓展业务及发出商品持续攀升，存货账面价值占期末总资产的比例整体呈上升趋势。若公司不能有效进行存货管理，将可能导致公
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司存货周转能力下降。如果宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大不利变化，公司存货可能发生存货跌价损失，将对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（3）汇率波动的风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为52.02%、
32.87%、24.09%和19.29%。公司境外销售主要通过美元进行结算，报告期内人民币兑美元存在大幅波动的情况。报告期内，公司汇兑损益金额分别为损失
152.41万元、损失78.02万元、收益173.18万元和收益54.39万元。如果未来汇率出现大幅波动，尤其是美元兑人民币平均汇率出现大幅下降的情况下，可能会对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
（4）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税，若公司高新技术证书到期未通过复审或者未来国家取消或变更税收优惠政策，可能导致公司不再享受上述优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。报告期内，公司享受“免、抵、退”税收优惠政策，目前适用13%的出口退税率。国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。出口退税率的调整会影响公司相关产品的销售成本，进而影响毛利率水平。如果国家降低公司主要产品的出口退税率，对公司收益将会产生一定程度的影响。
3、内部控制风险
（1）实际控制人不当控制风险
公司的控股股东为吴望蕤，实际控制人为吴望蕤、童芝萍。截至本发行保荐书签署日，吴望蕤直接持有公司39.84%股份，通过持有亨升投资70.10%份额并担任其执行事务合伙人间接控制公司9.42%的表决权，吴望蕤合计控制公司
49.26%表决权；童芝萍直接持有公司27.12%股份，二人直接及间接可支配的公司表决权比例为76.38%。此外，吴望蕤与童芝萍之子吴润秋、吴望蕤妹妹之配偶徐康升、童芝萍之兄长童志康、吴望蕤担任执行事务合伙人的持股平台亨升投
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资分别直接持有发行人0.19%、11.40%、1.07%、9.42%的股份，同时吴润秋通过亨升投资间接持有发行人0.04%的股份，为吴望蕤、童芝萍的一致行动人。发行人实际控制人及一致行动人合计控制发行人89.04%的表决权，控制权较为集中。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，且公司自设立以来未发生过实际控制人利用其实际控制人地位侵害其他股东利益的行为，但公司实际控制人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、利润分配决策等重大事项实施影响，可能对公司、其他中小股东和公众投资者利益造成不利影响。
（2）规模扩张引致的管理风险
报告期内，公司资产规模和营业收入逐年增长。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募投项目的逐步实施，公司的资产规模、业务规模和人员规模将会进一步扩大，这将对公司的经营管理水平和内部控制规范等提出更高的要求。若公司未能建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，可能会增加公司的管理成本，影响公司的经营效率。
4、募投项目风险
（1）募投项目新增产能无法及时消化的风险
发行人本次募投项目新增产能系基于市场发展趋势、发行人技术储备和客户资源等因素综合考虑决定，但在未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境、竞争对手策略、相关政策等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则发行人可能面临产能过剩的风险。
（2）募投项目收益不及预期的风险
本次发行募集资金投资项目建成后，公司生产能力及研发能力将得到较大提升。但在募集资金投资项目实施过程中，公司可能受到工程进度、技术迭代升级、市场环境变化等一系列风险因素的影响，导致募投项目不能如期顺利达产，以及不能产生预期收益。同时，竞争格局的变化、原材料价格波动、市场容量的变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。如果募投项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，公司可能面临固
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定资产折旧费用增加，导致成本增加，毛利率下降，项目收益不及预期，对公司经营业绩造成不利影响。
（3）技术升级迭代风险
公司所处行业市场竞争较为激烈，公司需要不断优化生产工艺，以保证自身的竞争优势。若公司未来不能准确把握行业技术的发展趋势或竞争对手取得技术突破而推出更具竞争力的产品，公司将面临技术、产品被赶超或替代的风险，从而对公司的经营业绩、财务状况产生不利影响。
5、摊薄即期回报和净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将大幅增加，鉴于本次募集资金投资项目达到预期效益需要一定的时间，在本次募集资金投资项目的经济效益充分体现之前，公司存在一定期间因总股本和净资产大幅度增加而导致每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
6、发行失败风险
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，发行结果将受到公开发行时证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响，可能存在因认购不足、发行后总市值未能满足北交所上市条件等情形而导致的发行失败风险。
7、其他风险
（1）部分房产未取得产权证书风险
发行人存在部分建筑物/构筑物未取得权属证书，均位于镇海区澥浦镇广源路267号公司厂区内，相关建筑物/构筑物不属于公司主要生产经营场所，用途为出租，其中部分构筑物系承租人临时搭建，不涉及发行人资本化或费用化支出。截至2023年6月30日，未办妥权属证书的建筑物/构筑物账面价值为23.30万元，占发行人报告期末总资产和净资产比重分别为0.12%、0.17%，占比较低。
上述建筑物/构筑物均系在公司自有土地上建造，不属于公司主要生产经营场所，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。但公司存在上述无证建筑物/构筑物被有权机关处以行政处罚或被有权机关强制拆除的风险，将对公司的正
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常生产经营造成一定的不利影响。
（2）劳务派遣用工超标风险
报告期内，发行人存在劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形。发行人积极整改规范，通过增大招工力度等方式缓解用工问题，同时将部分劳务派遣员工吸收转化为正式员工，对超比例劳务派遣用工进行清理。截至2022年末及2023年6月末，劳务派遣用工人数占用工总量的比例已降低为3.66%、4.02%。但若发行人在今后的生产经营过程中仍出现使用劳务派遣用工占比超标情形，则公司劳动用工的合法性将会产生瑕疵，对公司经营业务的开展带来不利影响。
（3）同行业公众公司参考性受限风险
由于发行人所处行业较为细分，与发行人产品、业务、应用领域类似的公众公司较少。公司专注于精密除杂，其磁力过滤设备主要运用于电子材料、化工、食品和医药等领域，报告期内同行业公众公司选取隆基电磁和华特磁电。虽然隆基电磁和华特磁电的主要产品为磁力应用设备，与发行人产品具有相似性和一定可比性，但这两个企业的产品主要应用于矿山、煤炭、电力和冶金等工业领域，与公司生产的磁力过滤设备在产品类型、产品结构、产品尺寸、下游应用领域、客户结构等方面存在一定差异，参考性存在一定的局限性。因此，公司提醒投资者注意可比公司相关财务数据等参考性受限的风险。
（二）发行人的发展前景简要评价
1、发行人所处行业发展前景广阔
磁力过滤设备，是一种利用磁力去除物料里铁磁性杂质的设备，一方面可以清理流体、浆料、粉体、颗粒、细片等物料中的铁磁性杂质以提升物料品质，另外一方面可以有效防止进料中的铁磁性杂质进入机械设备从而造成设备损害，保证机械设备正常安全工作并延长其使用寿命。磁力过滤设备行业整体处于发展的上行阶段，欧美市场磁力应用设备较为普及，并向着规模大型化、结构形式多样化、产品规格系列化发展，并且在控制方式上采用了程序控制、模块电路和自动监控等功能，技术水平不断提高，同时亚太随着经济快速发展，市场潜力巨大。我国磁力应用设备制造行业经历了数十年的引进、消化、吸收国外先进技术到自
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主研发设计生产的发展道路，在技术水平和制造工艺上取得了长足进步。随着国内经济的产业升级，客户对磁力应用设备提出了更多的质量要求和更高的技术指标，规格和功能需求越来越多样化，磁性过滤设备制造行业具有广阔的发展空间。
（1）国家产业政策的大力支持
近年来，国家在资金、技术、行业规范等多个方面给予了政策支持，先后制定了《国家重点支持的高新技术领域》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”原材料工业发展规划》等多项有利于产业发展的产业政策，引导我国磁力过滤设备行业的产业升级，也为众多业内企业的发展提供了良好的政策环境。
（2）下游行业需求持续增长
公司主营产品为磁力过滤设备、磁选棒和吸重产品等，广泛应用于电子材料、化工、食品和医药等诸多国民经济重要领域，应用范围较广。
目前国内电子材料产业已经取得了长足的进步，形成了较为完整的产业体系，产业规模稳步增长，中高端电子材料产品转型升级速度加快，电池材料及半导体材料等制备工艺繁杂，这一过程如受到材料中铁磁性杂质的干扰，则会对材料的性能及安全性造成负面影响，因此，磁力过滤设备已被广泛用于电子材料生产的各环节。此外，随着电子材料技术不断迭代升级，早期投产的各环节存量的磁力过滤设备在生产效率、产品一致性、稳定性等方面难以满足现有的市场需求，通过设备更新将拉动一批磁力过滤设备的需求上升，未来更新改造需求旺盛。在化工行业中，磁力过滤设备广泛运用于炭黑、陶瓷、玻璃、水泥、砖及耐火材料等无机化工材料以及塑料、橡胶、纤维、黏合剂、涂料等高分子化工材料，其中各生产环节对物料的品质要求不断提升，将推动磁力过滤设备的技术和产品不断迭代更新，从而带动磁力过滤设备的推广和销量提升；而食品和医药行业在安全标准和安全监管体系越来越严格的背景下，针对食品和药品生产相关设备的需求也将持续提升，未来磁力应用设备在食品和药品行业的应用也将得到进一步推广。下游行业持续扩容，将促进磁力应用设备行业的快速发展。
2、发行人具有较强竞争优势
（1）战略优势
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公司从创始至今专精于精密除杂，从设计人员的设计理念到制造人员的生产习惯，再到销售人员的推广营销，精密除杂始终是其经营的核心。公司始终坚持“凡出我手，必属精品”的理念，坚持创新发展战略，以满足客户个性化需求为目的设计各种不同应用领域的高质量产品，积极巩固开拓市场，不断促进公司优化、迭代、丰富产品以适应更多应用领域，形成良性循环不断前进，最终提升公司的综合竞争力、抗风险能力及市场地位。
（2）技术及研发优势
独立的技术研发能力和持续的研发投入是磁力过滤设备企业不断深入下游厂商供应体系、维持长久合作的重要保证。公司深耕精细除铁领域二十余年，始终致力于提升技术水平和产品性能，通过持续的自主研发投入和积累，根据对产品技术的不断改进、对客户特定需求的分析、对行业未来升级趋势的理解，公司不断完善从普通永磁除铁设备到自动永磁除铁设备、电磁除铁设备的产品迭代升级，形成了多项核心技术和相关专利，并在电子材料行业实现了自动永磁除铁设备的产业化应用。目前公司技术人员具备较为丰富的行业实践经验，为公司持续的技术研发和产品设计提供有力保障。截至本发行保荐书签署日，公司拥有4项发明专利、18项实用新型专利和1项计算机软件著作权，具备较为突出的行业地位和研究开发、技术创新能力。
（3）产品优势
公司从研发设计和应用场景等多角度对磁力过滤设备进行不断的创新优化，成功研发出了以高可靠性、高效率和自动化为核心竞争力的自动永磁除铁设备和电磁除铁设备。其中，公司创新研发的自动永磁除铁设备解决了现有普通手动永磁除铁设备需停机清理杂质、正压工况无法使用、原料损耗较大以及除铁效率较低等问题；公司研发的电磁除铁设备解决了现有电磁除铁设备因为线圈温度升高而磁场强度降低和原料浪费等问题。公司将继续在技术储备的基础上持续投入研发，以产品和技术的创新推动公司发展。
（4）人才优势
公司始终高度重视人才团队建设，在持续运营过程中培养了一大批专业知识匹配、管理经验丰富的高素质复合型人才，打造了一支经验丰富、结构合理、稳
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定高效的管理及专业技术研发团队。公司团队主要负责人均在行业内拥有多年研发、运营或管理方面的经验，公司专业技术人员对行业前沿技术，尤其是对磁力调控和电气控制有深刻理解和掌握。公司配置了结构完备、各具优势、协助互补的团队以及良好的管理运行机制，为公司新产品开发规模化生产、战略发展目标的实现提供了有力保障。
（5）客户积累优势
经过多年多领域产品研发设计经验和生产经验积累，公司凭借先进的技术、优质的产品、高效的服务，积累了大批稳定、优质的客户资源，比如在电子材料领域有中伟股份、宁德时代和容百科技等电子材料龙头企业，在化工领域有中国巨石、华友钴业等知名企业，在食品领域有天味食品、金龙鱼、百乐嘉利宝等行业龙头，在医药领域也有浙江医药、浙江宏元药业等知名企业。
（6）综合实力优势
公司从事磁力过滤设备制造行业多年，积累了大批优秀供应商资源和丰富的研发、设计、生产经验，形成了完善的生产线布局和全面精益的生产管理系统，组建了具有丰富制造经验的管理团队和适应市场的销售团队，最终形成了细分行业内具有较强综合实力优势。
3、本次募集资金投资项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
本次公司募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司业务发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成投产后有利于巩固和完善公司行业地位，进一步增强公司的核心竞争力。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，进一步优化资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署之日，公司总体经营情况良好，公司市场环境，行业政策，经营模式，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，客户和供应商以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。
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六、保荐结论
根据《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律法规的规定，保荐机构对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
经与发行人、发行人律师及会计师进行充分沟通，保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关发行股票的条件；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意向中国证监会保荐西磁科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》的签章页）
项目协办人：
王 卓
保荐代表人：
朱翔坚 邹文琦
保荐业务部门负责人：
彭朝晖
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
保荐机构法定代表人、董事长、总经理：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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平安证券股份有限公司关于宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的
保荐代表人专项授权书
北京证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，平安证券股份有限公司作为宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，授权朱翔坚、邹文琦担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券公开发行并在北京证券交易所上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责宁波西磁科技发展股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。特此授权。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
朱翔坚 邹文琦
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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平安证券股份有限公司关于宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目保荐代表人申
报的在审企业情况及承诺事项的说明
北京证券交易所：
平安证券股份有限公司作为宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目授权的保荐代表人朱翔坚、邹文琦的相关情况作出如下说明：
1、截至本说明签署之日，保荐代表人朱翔坚、邹文琦均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《保荐办法》第四条的规定。
2、截至本说明签署之日，朱翔坚、邹文琦除担任本项目的签字保荐代表人外，未担任其他在审项目签字保荐代表人。
3、最近三年内，朱翔坚担任过签字保荐代表人的已完成首发、再融资项目有杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票（主板）、浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票（主板）；邹文琦担任过签字保荐代表人的已完成的首发、再融资项目有四川梓橦宫药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票（北交所）。
4、最近三年，朱翔坚、邹文琦不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
本保荐机构及保荐代表人朱翔坚、邹文琦承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明。
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》之签章页）
保荐代表人：
朱翔坚 邹文琦
平安证券股份有限公司
年 月 日