申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江钱江摩托股份有限公司
关联交易的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”、“公司”）钱江摩托2022年非公开发行项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对钱江摩托关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
公司于2023年8月21日召开第八届董事会第十七次会议，全资子公司浙江益中智能电气有限公司（以下简称“益中电气”）将其持有的浙江益中封装技术有限公司（以下简称“益中封装”）100%股权以12,300万元转让给浙江晶能微电子有限公司，该事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于益中电气封装业务已出售，需从益中封装采购半导体功率器件，以满足原订单的交付需求。益中电气拟向益中封装采购半导体功率器件产品，业务存续时间自2023年10月1日至2023年12月31日止，采购金额预计不超过2,000万元（含税总价）。
益中封装为公司控股股东吉利迈捷投资有限公司孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江益中封装技术有限公司 |
| 统一社会信用代码证 | 91331081MACMR5XW1Q |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 6000万元人民币 |
| 成立日期 | 2023-06-21 |
| 注册地址 | 浙江省台州市温岭市城西街道上林工业区（万昌西路和上林路交叉口东北侧）1幢201室 |
| 法定代表人 | 潘运滨 |
| 经营范围 | 一般项目：半导体分立器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；信息技术咨询服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 浙江晶能微电子有限公司持股100% |
| 关联关系 | 益中封装为公司控股股东吉利迈捷投资有限公司孙公司 |
2、主要财务指标（单位：万元）
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 7,100.35 | / |
| 负债总额 | 1,064.13 | / |
| 所有者权益 | 6,036.22 | / |
| 营业收入 | 1,749.39 | / |
| 利润总额 | 36.22 | / |
| 净利润 | 36.22 | / |
注：益中封装成立于2023年6月21日，因此2022年12月31日无数据，2023年9月30日数据未经审计。
（二）关联方的履约能力
上述关联方依法存续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易价格遵循公平合理的定价原则，参照社会公允价格，友好协商确定，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
鉴于益中电气封装业务已出售，需从益中封装采购半导体功率器件，以满足原订单的交付需求，交付完成后将不再产生此项关联交易。本次关联交易价格合理、公允，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
五、履行的决策程序
（一）审议程序
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于关联交易的议案》议案，关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。该议案无需股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
独立董事：本次关联交易事项严格遵守关联董事回避制度，履行了法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。交易价格以市场价格参考依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。全体独立董事同意公司本次的关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
钱江摩托本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司全体独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及钱江摩托《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对钱江摩托本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）