证券代码：300513 证券简称：恒实科技 公告编号：2023-063
北京恒泰实达科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第三届董事会第五十四次会议及第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下:
一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量为3,000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额31,369.1155万股的9.56%。
4、授予价格：9.00元/股。
5、激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为428人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心及骨干人员（不包括独立董事、监事）。
6、激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%，或以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%； |
| 第二个归属期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%，或以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%。 |
注：a.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据，且扣除“北京前景无忧电子科技有限公司”的营业收入为计算依据；
b.上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的归属上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月9日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年9月9日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年9月10日至2021年9月19日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月22日，公司披露了《监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年9月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021年10月12日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、2022年10月12日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对此发表了核查意见。
7、2023年10月25日，公司第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第四十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对此发表了核查意见。
（三）激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
2021年10月12日，公司召开第三届董事会第三十七次会议与第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由428名调整为426名，授予的第二类限制性股票总数由3,000万股调整为2,996.5万股。
2022年10月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议与第三届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本激励计划1名激励对象身故、10名激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，董事会对其持有的75.00万股已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《激励计划》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期业绩考核目标为“以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%，或以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%。”上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据，且扣除“北京前景无忧电子科技有限公司”的营业收入为计算依据；“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的归属上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响为计算依据。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA8B0171），公司2022年度营业收入金额126,244.82万元，较2020年营业收入124,974.37万元（扣除“北京前景无忧电子科技有限公司”的营业收入）增长1.02%；公司2022年净利润为3,075.49万元，较2020年净利润10,703.17 万元增长-71.27%。因此，公司《激励计划》规定的第二个归属期的归属条件未成就，所有激励对象对应第二个归属期拟归属的合计1,460.75万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的有关规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》中的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第二个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市铭达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司《激励计划》已授予的部分股票期权已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。相关事项已经必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就相关事项的专业意见认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就的相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
八、备查文件
1、北京恒泰实达科技股份有限公司第三届董事会第五十四次会议决议；
2、北京恒泰实达科技股份有限公司第三届监事会第四十一次会议决议；
3、北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市铭达律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司
董事会2023年10月25日