大连天宝绿色食品股份有限公司
重整计划（草案）
大连天宝绿色食品股份有限公司管理人
二〇二三年九月
目录
释义 ...... 1
前言 ...... 3
摘要 ...... 6
第一部分天宝食品基本情况 ...... 11
一、工商注册登记概况 ...... 11
二、股本结构 ...... 11
三、退市和转板挂牌情况 ...... 12
四、重整程序重要节点 ...... 12
五、资产情况 ...... 14
六、负债情况 ...... 14
七、偿债能力分析 ...... 16
第二部分出资人权益调整方案 ...... 19
一、出资人权益调整的必要性 ...... 19
二、出资人权益调整的范围 ...... 19
三、出资人权益调整的方式 ...... 19
第三部分债权分类、调整及受偿方案 ...... 22
一、债权分类 ...... 22
二、债权调整及受偿方案 ...... 23
第四部分天宝食品经营方案 ...... 28
一、与意向投资人签署投资协议 ...... 28
二、维持现有租赁业务 ...... 28
三、公开处置资产 ...... 29
四、未来发展规划 ...... 32
大连天宝绿色食品股份有限公司重整计划（草案）第五部分重整计划（草案）的表决与批准 ...... 35
一、重整计划（草案）表决方式 ...... 35
二、重整计划（草案）的批准 ...... 37
三、重整计划（草案）的效力 ...... 38
第六部分重整计划的执行与监督 ...... 39
一、重整计划的执行 ...... 39
二、重整计划的监督 ...... 40
第七部分其他事项 ...... 42
一、偿债资金和股票的预留、提存与分配 ...... 42
二、债权受偿账户信息的提供 ...... 43
三、对特定财产限制措施的解除 ...... 44
四、对尚欠天宝食品发票的给付 ...... 45
五、关于员工持股计划 ...... 45
六、转让债权的清偿 ...... 49
七、违规担保 ...... 49
八、债权人对保证人和其他连带债务人追偿权的行使 ...... 49
九、债务人承担担保责任后追偿权的归属 ...... 49
十、申请法院协助执行的事项 ...... 50
十一、债务人信用等级的恢复 ...... 50
十二、管理人报酬 ...... 51
十三、重整受理日前形成的负债受本重整计划规制 ...... 51
十四、重整计划的解释与变更 ...... 51
释义除非本重整计划（草案）另有明确所指，下列名词的含义为：
《企业破产法》
| 《企业破产法》 | 指 | 自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《民法典》 | 指 | 自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》 |
| 《公司法》 | 指 | 于2018年10月26日修正的《中华人民共和国公司法》 |
| 《破产审判会议纪要》 | 指 | 最高人民法院2018年3月4日印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》 |
| 《税款滞纳金的批复》 | 指 | 最高人民法院2012年6月26日印发的《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》 |
| 《税收征管若干事项》 | 指 | 国家税务总局2019年12月12日印发的《关于税收征管若干事项的公告》 |
| 《破产法司法解释三》 | 指 | 最高人民法院2019年3月7日印发的《关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》 |
| 金州法院 | 指 | 大连市金州区人民法院 |
| 重整受理日 | 指 | 2022年12月30日 |
| 管理人 | 指 | 金州法院指定的大连天宝绿色食品股份有限公司管理人 |
| 天宝食品或公司 | 指 | 大连天宝绿色食品股份有限公司 |
| 大连承运 | 指 | 大连承运投资集团有限公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 出资人或股东 | 指 | 截至2023年10月23日中登公司登记在册的天宝食品全体股东 |
| 破产费用 | 指 | 依据《企业破产法》第四十一条规定之破产费用 |
| 共益债务 | 指 | 依据《企业破产法》第四十一条规定之共益债务 |
| 有财产担保债权 | 指 | 《企业破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权 |
| 担保财产 | 指 | 已设定抵押/质押担保的债务人的特定财产 |
| 职工债权 | 指 | 《企业破产法》第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个 |
人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金
| 人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金 | ||
| 税款债权 | 指 | 《企业破产法》第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠税款形成的债权 |
| 普通债权 | 指 | 《企业破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的普通债权 |
| 初步审查确定的债权 | 指 | 管理人已初步审查确定，但尚未经金州法院裁定确认的债权 |
| 未申报债权 | 指 | 债务人财务账面存在记载，未在债权期限内申报但可能受法律保护的债权 |
| 预计债权 | 指 | 已向管理人申报，但尚未经管理人审查确定的债权，以及未申报债权 |
| 审计机构 | 指 | 为天宝食品重整案提供审计服务的大连正德会计事务所有限公司 |
| 审计报告 | 指 | 审计机构出具的正德会专审字[2023]079号《大连天宝绿色食品股份有限公司重整案资产负债清查专项审计报告》 |
| 评估机构 | 指 | 为天宝食品重整案提供评估服务的北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 资产评估报告 | 指 | 评估机构出具的中企华评咨字(2023)第4328、4329号《大连天宝绿色食品股份有限公司重整涉及的资产清算价值项目资产评估咨询报告》《大连天宝绿色食品股份有限公司重整涉及的资产市场价值项目资产评估咨询报告》 |
| 清算价值 | 指 | 资产评估报告中，假定天宝食品于重整受理日进入破产清算程序，全部资产被迫快速变现的评估价值 |
| 市场价值 | 指 | 资产评估报告中，假定天宝食品于重整受理日持续经营的资产评估价值 |
| 偿债能力分析报告 | 指 | 评估机构出具的以2022年12月30日为基准日的中企华评咨字(2023)第4327号《大连天宝绿色食品股份有限公司重整项目偿债能力分析报告》 |
| 重整计划（草案）的通过 | 指 | 根据《破产法》第八十六条第一款、第八十五条第二款之规定，债权人会议各表决组及出资人组均通过重整计划（草案）时，重整计划（草案）即为通过 |
| 重整计划（草案）的批准 | 指 | 根据《破产法》第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划（草案）获得法院裁定批准 |
| 重整计划执行期限 | 指 | 根据《企业破产法》第八十一条第（五）项之规定，在本重整计划（草案）所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限 |
| 重整计划执行监督期限 | 指 | 根据《企业破产法》第九十条之规定，本重整计划（草案）中规定的管理人监督重整计划执行的期限 |
| 元 | 指 | 人民币元，本重整计划（草案）中货币单位除特别注明外，均为人民币 |
前言
天宝食品主要从事农产品、水产品、冰淇淋及冷链物流存储加工进出口业务，曾被国家八部委认定为“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国农业产业化优秀龙头企业”、“第一批全国农产品加工示范企业”、“全国农产品加工出口示范企业”和“国家农产品质量安全控制技术服务与示范基地（东北基地）”，曾是大连市出口百强企业，高峰期员工3000余人。公司拥有两处大型加工园区，分别位于金普新区的三里加工厂（老厂）、华家街道（新厂）。阿拉斯加鳕鱼、太平洋真鳕、鲽鱼、野生鲑鱼及鳕蟹制品的加工出口是公司水产业务的核心，曾是天宝业绩和利润的主要构成，三里加工厂区拥有20多个国际高标准的水产加工车间，每年加工进口水产品原料达6万吨。公司建成了中国北方硬件良好和管理水平最高的气体调节保鲜储藏库和10万吨物流冷库，引进了欧洲先进的超低氧专利技术（ULO技术），可以最大可能的减低室内的氧气和二氧化碳的含量，可使果蔬储存更长时间保持更佳的状态，特别针对大樱桃等娇嫩、果皮易老化的水果等储存保鲜效果更佳。公司曾先后通过了欧盟水产卫生注册、美国FDA认证、英国BRC标准认证、韩国水产注册、MSC认证，是国内为数不多的几乎备齐了所有向主要高壁垒国家出口加工水产品“通行证”的企业之一。
因受天宝涉刑案件、新冠疫情、国外客户及订单流失等多重影响，天宝食品股票通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于股票面值（1元），2020年8月11日起，天宝食品终止
在深圳证券交易所挂牌上市，陷入严重的经营危机和财务困境。因其不能清偿到期债务且具有明显丧失清偿能力可能，金州法院根据债权人江苏晶雪节能科技股份有限公司申请，于2022年12月30日裁定受理天宝食品重整一案，并于同日指定天宝食品清算组担任管理人。
为保证重整成功，避免天宝食品破产清算，金普新区政府、金州法院对天宝食品重整高度重视，每个环节均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，坚持以市场化、法治化为原则，确保重整程序依法开展，切实保障各方主体的合法权益，尽最大努力维护天宝食品重整价值。天宝食品留守人员在金州法院和管理人的监督下，严格按照《企业破产法》的规定履行相关职责：一方面做好重整期间的生产经营工作，确保职工队伍稳定；另一方面全力配合管理人做好与重整程序相关的各项工作。
截至目前，管理人已基本完成对天宝食品财产调查、债权审查、资产审计、评估、偿债能力分析、债权人与投资人沟通对接、定期信息披露等重整所需基础工作。基于对企业自身实际情况的全面了解，积极听取各专业机构和利益相关方的意见，根据《企业破产法》的相关规定，制定本重整计划（草案）。
重整程序的顺利推进离不开各方的充分理解与鼎力支持，根据《企业破产法》的规定，重整计划通过必须同时满足以下条件：（1）经出席债权人会议的各表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上；（2）经出席出资人组会议的出资
人所代表的表决权额的三分之二以上同意出资人权益调整方案。若任一表决组（含出资人组）未表决通过，则重整计划将无法表决通过，天宝食品将面临破产清算的风险。
为使各债权人能够尽早获得清偿，避免天宝食品破产清算，遭受更大程度的损失，恳请各债权人、出资人积极参加债权人会议、出资人组会议，支持本重整计划（草案）！
摘要
本重整计划（草案）目的是通过重整程序保障债权人的合法权益，同时通过引进投资人改善其经营能力与盈利能力，实现天宝食品的脱困重生。考虑到本重整计划（草案）内容相对复杂，为便于各位债权人快速、全面了解本重整计划（草案），现将本重整计划（草案）核心要点归纳如下：
（一）重整方式
本次重整采用投资人投资入股和资本公积转增股本抵偿债务的方式，偿债资源包括管理人未来引进重整投资人所获投资资金、天宝食品经营所得资金、资本公积转增所获得的股份以及处置天宝食品部分非主营资产所获资金。前述偿债资源将协同安排，整体用于化解天宝食品债务及后续经营。
（二）出资人权益调整方案
1.同比例缩股
为防止天宝食品破产清算、原股东权益清零，同时控制天宝食品重整后股本规模，避免每股净资产过低（低于1元），天宝食品需要出资人与债权人共同分担重生成本。
天宝食品现有总股本766,480,153股，天宝食品按照每4股缩为1股的方式进行缩股，缩股后，天宝食品总股本由766,480,153股缩减至191,620,038股。
缩股后，天宝食品债权人对实控人黄作庆直接持有的、以及通过大连承运间接持有的天宝食品股份享有第一顺位质押权的部分，将让渡该部分质押股份登记给质押权人。
2.资本公积转增股本天宝食品账面可用于转增股本的资本公积金为789,228,104.14元，天宝食品完成缩股后，以缩股后的总股本191,620,038为基数，按照10股转增37股的比例转增合计708,994,140股，总股本扩大至900,614,178股。前述转增股份不向原股东分配，全部按照本重整计划（草案）规定用于引入重整投资人和清偿债权人。投资人通过支付投资对价的方式，将取得转增股本后不低于51%的天宝食品股份。上述缩股、转增的准确股票数量以中登公司实际划转为准，不足
股按照
股调整。
（三）具体清偿方案
1.对特定财产享有担保权的优先债权优先受偿的债权部分，25万元以下（含本数）一次性全额现金清偿，
万元以上的债权部分，按照如下方案进行清偿。
（1）建设工程价款优先受偿债权对天宝食品享有建设工程价款优先受偿权的债权人，将根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条“建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”之规定，按照法院生效判决确定的建设工程款数额，与重整投资人在对应建设工程评估价值或折价拍卖价格范围内协商确定优先受偿的金额及清偿方式（需扣除上述优先受偿的金额，清偿方式可协商一次性现金清偿，也可协商留债延期清偿），非优先受偿的债权部分转入普通债权组按照普通债权组的调整及受偿方案受偿。
（2）抵押担保优先受偿债权对天宝食品享有抵押担保优先受偿的债权人，将在债务人特定抵押财产的市场评估价值和清算评估价值范围内，与重整投资人协商确定优先受偿的金额及清偿方式（需扣除上述优先受偿的金额，清偿方式可协商一次性现金清偿，也可协商留债延期清偿的时间及留债期间的利率）。非优先受偿的债权部分转入普通债权组按照普通债权组的调整及受偿方案受偿。
如未来重整投资人对上述优先债权还有其他清偿方案，则以重整投资人和上述债权人协商确认结果为准，不再另行表决。如达成留债延期清偿的方案后，债权人应当与重整后的天宝食品签署新的留债协议，该留债协议的争议解决不适用破产集中管辖的相关规定，不受制于破产重整程序的约束，按照新发生的债权债务关系进行处理。
2.破产费用和共益债务
根据《企业破产法》相关规定，破产费用和共益债务将由债务人财产随时清偿。管理人聘请审计、评估机构、顾问工作人员费用及其他破产费用和共益债务根据重整计划执行的进展及合同约定情况随时支付。
3.职工债权
职工债权不作调整，在重整计划执行期内以现金方式予以全额清偿。
4.税款债权
税款债权不作调整，在重整计划执行期内以现金方式分期予以全
额清偿。5.普通债权普通债权以债权人为单位，每家债权人25万元以下（含本数）的债权部分将在重整计划执行期内以现金方式予以全额清偿；超过25万元的债权部分将按照1%的比例现金清偿和以股抵债相结合的方式进行清偿。
管理人后续处置非主营、易贬值等资产变现后，在扣除相关处置费用、弥补投资人损失（如有）后还有剩余的，将对全体普通债权人进行追加分配。
6.劣后债权
对于天宝食品可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金、刑事罚金等劣后债权，将不直接占用本次重整偿债资源。在金州法院裁定受理天宝食品重整三年后（2025年
月
日后），若为预计债权预留的现金及股票资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权受偿方案进行清偿；但若预留的股票及现金资源不足以按普通债权受偿方案清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。
7.预计债权
（1）暂缓确认债权因涉及未决诉讼、需进一步补充证据材料等原因，债权人已申报但管理人尚无法确认其金额而暂缓确认的债权，管理人将按照债权人申报金额予以预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。
（2）未申报债权根据公司账簿记载、公司说明及管理人掌握的情况，未依法向管理人申报但可能受法律保护的债权，管理人将予以预留，预留期限为金州法院裁定受理天宝食品重整之日起三年。预留期限届满之次日起对此类型债权中已申报且经管理人审查确认的债权进行一次性分配，分配总额为预留偿债资源总额，受偿比例根据审查确认债权金额占已申报并经审查确认的债权总额确定，但应当扣除《企业破产法》第五十六条规定的补充申报债权所产生的费用。
综上，在重整计划执行期内，天宝食品债权人将根据债权性质分别受偿，避免因破产清算导致资产快速贬值造成债权人损失加剧。重整成功后，天宝食品将逐步恢复生产经营并在可预见的未来为债权人创造新的收益。
第一部分天宝食品基本情况
一、工商注册登记概况
公司名称
| 公司名称 | 大连天宝绿色食品股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912102006049208959 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市金州区拥政街道三里村624号 |
| 法定代表人 | 黄作庆 |
| 注册资本 | 76648.0153万元 |
| 经营范围 | 进出口业务（许可范围内），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；农副产品（不含粮油）、土畜产品的种植、收购、加工、销售；水产品的收购、加工、销售；豆制品、冷冻食品、速冻食品的生产、加工、销售；仓储；服装、针纺织品、木材、木制品的销售；高科技农业技术研究开发；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；冷冻食品、速冻食品、农产品的互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期 | 1997年9月25日 |
| 营业期限 | 1997年9月25日至无固定期限 |
| 登记机关 | 大连金普新区市场监督管理局 |
二、股本结构
天宝食品总股本为76,648.02万股，其中无限售条件流通股66,166.02万股，限售条件流通股10,481.99万股。大连承运为天宝食品的控股股东，黄作庆为大连承运董事长，同时持有大连承运75%的股权。实际控制人黄作庆直接持有天宝食品140,459,147股股票，通过大连承运间接持有天宝食品144,357,360股股票，共计持有天宝食品284,816,507股股票，占比
37.16%，其中，黄作庆通过大连承运持有的天宝食品股票为无限售条件流通股，黄作庆自身持有的天宝食品股票为限售条件流通股。
三、退市和转板挂牌情况
天宝食品已于2020年8月11日起终止在深圳证券交易所挂牌上市，并委托长城国瑞证券有限公司办理股份重新确权、登记和托管手续，2020年
月
日在中国结算深圳分公司办理完成退出登记手续。天宝食品股票于2021年10月15日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板块挂牌转让，股票简称为天宝1，股票代码为400092。因目前天宝食品正在进行破产重整工作，股票暂停转让。
四、重整程序重要节点
（一）法院裁定受理天宝食品重整2022年
月
日，金州法院依法作出（2022）辽0213破申
号《民事裁定书》，裁定受理申请人江苏晶雪节能科技股份有限公司对天宝食品重整申请，并于同日作出（2022）辽0213破2号《决定书》，指定天宝食品清算组担任管理人。
（二）天宝食品重整案第一次债权人会议召开情况2023年
月
日，天宝食品重整案第一次债权人会议在金州法院的主持下采用网络方式召开。会上，管理人就重整期间阶段性工作、财产初步调查结果、债权申报及审查情况进行了汇报、说明；金州法院指定国家开发银行大连市分行担任债权人会议主席；债权人会议依法对《大连天宝绿色食品股份有限公司债权表（第一次债权人会议核查稿）》进行核查。
（三）法院批准延长重整计划（草案）提交时间
2023年6月29日，金州法院作出（2022）辽0213破2号之十一《民事裁定书》，将天宝食品重整计划（草案）提交期限延长至2023年9月30日。
（四）招募重整投资人
2023年
月
日，管理人通过最高人民法院全国企业破产重整案件信息网、破产相关自媒体等发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，对天宝食品基本情况、资产审计评估及负债情况进行了介绍，并明确了招募方案。
至报名截止日，管理人共收到三家意向投资人报名材料，分别是大连汇普投资管理有限公司、大连德泰新农海发展集团有限公司、辽宁农产品交易中心(集团)有限公司。为全面了解意向投资人情况，2023年5月，管理人协同金州法院、清算组成员单位金普新区财政局、债权人会议主席国家开发银行大连市分行分别前往两家意向投资人处实地考察座谈，两家意向投资人与天宝食品在仓储业务、农产品加工物流等领域有一定的业务协同契合度。但因意向投资人正在进行重大股权调整和人事变动，尚需更多时间进行内部决策。
考虑到公司具有较高的重整价值，同时为维护广大债权人、职工等的合法权益、提高债权清偿比例，助力公司重整成功，经汇报金州法院，管理人决定延长报名时间至2023年8月31日，并通过最高人民法院全国企业破产重整案件信息网、全国中小企业股份转让系统、中国证券报、证券时报发布公告，北京微冷创新科技股份有限公司、泉州市百应投资控股有限公司等多家意向投资人向管理人表示出重整投资意愿，缴纳了尽调保证金并前来现场考察多次。目前有意向投资人已经向管理人提交了重整投资方案，管理人、主要债权人正在与相
关意向投资人沟通谈判，但各方内部决策尚需时间，管理人将持续跟进谈判，争取尽快遴选确定最终投资人，签署投资协议。
五、资产情况
根据审计机构出具的审计报告，截至审计基准日，天宝食品资产账面原值287,539.19万元，经审计后的资产账面价值151,993.94万元；根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，天宝食品账面资产按照市场价值法进行评估，评估总值为142,970.20万元，具体如下表所示：
单位：万元
序号
| 序号 | 科目名称 | 账面原值 | 审计调整后账面价值 | 评估市场价值 |
| 1 | 流动资产 | 147,731.55 | 7,116.92 | 7,054.95 |
| 2 | 其中：货币资金 | 1,193.47 | 646.10 | 646.10 |
| 3 | 应收账款 | 71,834.59 | 995.83 | 995.83 |
| 4 | 预付账款 | 59,852.21 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 其他应收款 | 14,777.81 | 5,401.50 | 5,401.50 |
| 5 | 存货 | 73.48 | 73.48 | 11.51 |
| 6 | 非流动资产 | 139,807.64 | 144,877.02 | 135,915.25 |
| 7 | 其中：长期股权投资 | 8,322.94 | 8,322.94 | 10,245.45 |
| 8 | 长期应收款 | 16,572.71 | 16,572.71 | 16,572.71 |
| 9 | 固定资产 | 106,263.03 | 113,416.85 | 100,317.48 |
| 10 | 在建工程 | 2,084.43 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 递延所得税资产 | 64.94 | 64.94 | 64.94 |
| 12 | 无形资产 | 6,499.58 | 6,499.58 | 8,714.67 |
| 资产总计 | 287,539.19 | 151,993.94 | 142,970.20 |
六、负债情况
（一）债权申报情况
截至2023年8月31日，天宝食品共计285家债权人申报，申报债权总额为474,952.24万元，其中：抵押担保优先受偿债权申报总额为206,550.91万元；建设工程价款优先受偿债权申报总额为3,627.78万元；税款债权申报总额为8,442.83万元；普通债权申报总额为256,330.72万元。
（二）债权审查情况
1.初步审查确定的债权
截至2023年8月31日，经管理人初步审查确定，但尚未经债权人会议核查及金州法院裁定确认的债权总额为352,896.64万元，共计
家债权人。其中，抵押担保优先受偿债权197,486.36万元，共计
家债权人，分别为国家开发银行大连市分行及中国进出口银行；建设工程价款优先受偿债权2,761.43万元，共计
家债权人；税款债权6,484.38万元，共计
家债权人；普通债权146,164.47万元，共计
家债权人。
上述债权金额及性质以债权人会议核查且经金州法院裁定确认的结果为准。
2.不予确定的债权
上述已申报债权中，经管理人审查，债权人申报的债权金额中79,170.58万元不予确认，不予确认的理由主要为已过诉讼时效、证据经补充仍不充足及经审查与天宝食品不存在债权债务关系。
（三）职工债权调查与公示
经管理人调查职工债权合计债权总额为2,939.49万元。
（四）预计债权
天宝食品预计债权主要包括如下两种情形：
1.暂缓确认债权因涉及未决诉讼、需进一步补充证据材料等原因，债权人已申报但管理人尚无法确认其金额而暂缓确认的债权共涉及金额为28,677.73万元。
2.未申报债权根据天宝食品账簿记载、说明及管理人掌握的情况，未依法向管理人申报但可能受法律保护的债权尚有约
亿元。综上，根据天宝食品债权申报与审查情况、管理人对职工债权调查情况等，天宝食品负债汇总如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 金额 |
| 抵押担保优先受偿债权 | 197,486.36 |
| 建设工程价款优先受偿债权 | 2,761.43 |
| 职工债权 | 2,939.49 |
| 税款债权 | 6,484.38 |
| 普通债权 | 146,164.47 |
| 预计债权 | 38,118.78 |
| 其中：暂缓确定的债权 | 28,677.73 |
| 未申报债权 | 9,441.05 |
| 合计 | 393,954.91 |
七、偿债能力分析
（一）偿债能力分析结果
为测算破产清算状态下天宝食品普通债权人的受偿情况，管理人委托评估机构进行偿债能力分析。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，如天宝食品破产清算，假定其财产均能按照评估清算价值变现，在扣除变现所需必要费用（如税、费等）后，按照《企业破产法》规定的清偿顺序进行清偿，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权，其他财产的变现所得在支付破产费用及共益债务、职工债权和税款债权后，剩余财产用于清偿普通债权。普通债权具体包括但不限于经管理人初步审查确认的普通债权、暂缓确认的普通债权、无法就担保财产价值优先获偿而依法转入普通债权部分、未申报的普通债权。
在前述清偿顺位下，天宝食品在假定破产清算状态下普通债权清偿率为0.00%，具体计算如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 清偿测算 |
| 资产评估值 | 49,617.40 |
| 减：有财产担保债权优先受偿部分 | 37,900.91 |
| 减：破产费用及共益债务（预估） | 5,000.00 |
| 减：职工债权 | 2,939.49 |
| 减：税款债权 | 6,484.38 |
| 剩余可供普通债权人分配的资产总额 | 0.00 |
| 破产清算状态下普通债权总额 | 341,630.13 |
| 破产清算状态下普通债权清偿率 | 0.00% |
（二）实际受偿率可能更低
结合实践经验以及天宝食品所属行业特性与实际情况来看，破产清算状态下可供普通债权人分配的资产总额比例较《偿债能力分析报告》所预估更不乐观。因此，管理人倾向于认为，天宝食品实际破产清算状态下普通债权的清偿比例存在重大不确定性。一旦天宝食品破产清算，实际可供普通债权人分配的资产总额可能较《偿债能力分析报告》所预估数字更低。主要原因为：一方面，天宝食品相关机器设备均为专用设备且已停产多年，被迫进行快速变现，将导致价值大打折扣，加之固定资产、在建工程等进行处置需要耗费较长时间，在管理维护期间仍需要继续支付管理成本，处置过程中可能还会发生较高金额的处置税费；另一方面，在破产清算状态下，因天宝食品职工人数众多，除需支付巨额经济补偿金外，还可能需要承担其他潜在的职工安置费用。
第二部分出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性根据偿债能力分析报告，天宝食品已严重资不抵债。如果天宝食品破产清算，原有出资人权益将为零。为争取天宝食品重整成功，本着公平调整各方权益及股东与债权人共同分担损失及重生成本的原则，从有利于天宝食品未来发展的角度出发，本重整计划（草案）安排对天宝食品出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
出资人指截至2023年10月23日登记在册的天宝食品全体股东（包括全部确权和未确权股东）。2023年10月23日后至重整计划（草案）规定的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的承继人及/或受让人。
三、出资人权益调整的方式
为引入投资人，防止天宝食品破产清算、原股东权益清零，同时控制天宝食品重整后股本规模，避免每股净资产过低（低于1元），且为早日实现重新上市目标，本次出资人权益调整所采取的措施包括整体缩股及资本公积金转增股本。
（一）同比例缩股
天宝食品现有总股本766,480,153股，天宝食品按照每4股缩为1股的方式进行缩股，缩股后，天宝食品总股本由766,480,153股缩减至191,620,038股。
缩股后，天宝食品债权人对实控人黄作庆先生直接持有的、通过大连承运间接持有的天宝食品股份享有第一顺位质押权的部分，将根据天宝食品债权人及质押权人的申请以及相关法院的协助执行通知书（裁定），让渡该部分质押股份登记给对应质押权人。
（二）资本公积转增股本
天宝食品账面可用于转增股本的资本公积金为789,228,104.14元，天宝食品完成缩股后，以缩股后的总股本191,620,038为基数，按照每
股转增
股的比例转增合计708,994,140股，总股本扩大至900,614,178股。
上述缩股、转增的准确股票数量以中登公司实际划转为准，不足
股按照1股调整。
（三）转增股票用途
上述转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计划（草案）规定用于引入重整投资人和清偿债权人。
1.引入重整投资人
重整投资人将通过支付重整投资对价的形式，受让天宝食品以资本公积转增方式形成的股票，并最终取得不低于转增后天宝食品51%的股本。
2.清偿债务
剩余转增股票将用于抵偿天宝食品债务，按照每家普通债权人需以股抵债的具体债权金额，除以应分配给普通债权人的转增股票数量，
确定每股抵债金额，进而计算每家债权人抵债股票数量，具体抵偿方式将根据重整投资情况确定。
因截止目前，管理人尚未与意向重整投资人签订正式重整投资协议，无法确定最终重整投资人。因此，在本重整计划执行阶段，管理人将在缩股及资本公积转增股票完成后，视具体情况由管理人或管理人授权的机构代持转增的股票，以顺利完成股权登记；待重整投资人和债权人持股情况确定后，再由管理人及金州法院协助完成股权确权登记。
第三部分债权分类、调整及受偿方案
一、债权分类
根据《企业破产法》及相关法律法规的规定，结合本案债权申报及核查的实际情况，天宝食品债权将分为有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权四类。同时根据《破产审判会议纪要》第二十八条，管理人将破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权依法作为劣后债权。
（一）有财产担保债权
经管理人审查，天宝食品有财产担保债权总额为200,247.79万元，包括建设工程价款优先受偿债权2,761.43万元和抵押担保优先受偿债权197,486.36万元。
（二）职工债权
职工债权总额为2,939.49万元。
（三）税款债权
税款债权总额为6,484.38万元。
（四）普通债权
管理人初步审查确认但尚未经金州法院裁定确认普通债权总额为146,164.47万元,此外，还包括预计债权。
（五）劣后债权
管理人审查确认但尚未经债权人会议核查及金州法院裁定确认的
劣后债权14,207.09万元，该部分金额可能随着后续法院判决生效产生新的债权金额。
二、债权调整及受偿方案
（一）对特定财产享有担保权的优先债权的调整与受偿方案优先债权优先受偿的债权部分，25万元以下（含本数）一次性全额现金清偿，25万元以上的债权部分，按照如下方案进行清偿。
1.建设工程价款优先受偿债权对天宝食品享有建设工程价款优先受偿权的债权人，将根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条“建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”之规定，按照法院生效判决确定的建设工程款数额，与重整投资人在对应建设工程评估价值或折价拍卖价格范围内协商确定优先受偿的金额及清偿方式（需扣除上述优先受偿的金额，清偿方式可协商一次性现金清偿，也可协商留债延期清偿），非优先受偿的债权部分转入普通债权组按照普通债权组的调整及受偿方案受偿。
2.抵押担保优先受偿债权对天宝食品享有抵押担保优先受偿的债权人，将在债务人特定抵押财产的市场评估价值和清算评估价值范围内，与重整投资人协商确定优先受偿的金额及清偿方式（需扣除上述优先受偿的金额，清偿方式可协商一次性现金清偿，也可协商留债延期清偿的时间及留债期间的利率）。非优先受偿的债权部分转入普通债权组按照普通债权组的调整及受偿方案受偿。
如未来重整投资人对上述优先债权还有其他清偿方案，则以重整投资人和上述债权人协商确认结果为准，不再另行表决。如达成留债延期清偿的方案后，债权人应当与重整后的天宝食品签署新的留债协议，该留债协议的争议解决不适用破产集中管辖的相关规定，不受制于破产重整程序的约束，按照新发生的债权债务关系进行处理。需要说明的是，如重整投资人与上述优先债权人在重整投资协议签署后
个月内仍未协商达成一致意见的或重整投资人明确表达对优先债权人的担保财产没有投资并购意向的，则管理人将根据债权人恢复行使担保权的意见，按照评估价值对担保财产及/或其他关联不可分割财产进行公开拍卖，或者将资产剥离至债权人资产处置平台继续营业并另行寻找资产竞买人。
（二）破产费用和共益债务根据《企业破产法》相关规定，破产费用和共益债务将由债务人财产随时清偿。破产费用包括重整案件受理费、管理人报酬、聘请其他中介机构的费用、财产处置相关税费、管理人执行职务的各项费用、转增股票登记税费、股票过户税费等等。其中，管理人聘请审计、评估机构、顾问工作人员（主要为协助资产调查及追收的境外律所、境外会计师事务所、清算事务所、业务托管机构）费用及其他破产费用和共益债务将根据重整计划执行的进展及合同约定情况随时支付。
（三）职工债权调整与受偿方案职工债权不作调整，在重整计划执行期内以现金方式予以全额清偿。
（四）税款债权调整与受偿方案税款债权不作调整，在重整计划执行期内以现金方式分期予以全额清偿。
（五）普通债权调整与受偿方案普通债权以债权人为单位，每家债权人
万元以下（含本数）的债权部分将以现金方式予以全额清偿；超过
万元的债权部分将按照1%的比例现金清偿和以股抵债相结合的方式进行清偿。资本公积转增的股票扣除投资人应获得的股票后，剩余转增股票将用于抵偿天宝食品债务，按照每家普通债权人需以股抵债的具体债权金额，除以应分配给普通债权人的转增股票数量，确定每股抵债金额，进而计算每家债权人抵债股票数量，具体抵偿方式将根据重整投资情况确定。
管理人后续处置非主营、易贬值等资产变现后，在扣除相关处置费用、弥补投资人损失（如有）后还有剩余的，将对全体普通债权人进行追加分配。
（六）劣后债权调整与受偿方案
对于天宝食品可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金、刑事罚金等劣后债权，将不直接占用本次重整偿债资源。在金州法院裁定受理天宝食品重整三年后（2025年
月
日后），若为预计债权预留的现金及股票资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权受偿方案进行清偿；但若预留的股票及现金资源不足以按普通债权受偿方案清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。
（七）预计债权调整与受偿方案1.暂缓确认债权因涉及未决诉讼、需进一步补充证据材料等原因，债权人已申报但管理人尚无法确认其金额而暂缓确认的债权，管理人将按照债权人申报金额予以预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。
2.未申报债权根据公司账簿记载、公司说明及管理人掌握的情况，未依法向管理人申报但可能受法律保护的债权，管理人将予以预留，预留期限为金州法院裁定受理重整之日起三年。预留期限届满之日次日起对此类型债权中已申报且经管理人审查确认的债权进行一次性分配，分配总额为预留偿债资源总额，受偿比例根据审查确认债权金额占已申报并经审查确认的债权总额确定，但应当扣除《企业破产法》第五十六条规定的补充申报债权所产生的费用。需要特别说明的是，前述未申报债权不包含下述债权人为追偿其他连带债务人或担保人而要求管理人予以预留的部分。
（八）债权人对其他连带债务人或担保人的追偿根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的担保人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。相关债权人在按照本重整计划（草案）确定的同类债权受偿率受偿之前，有权依法向担保人和其他连带债务人进行全额追索，或在按照本重整
计划（草案）确定的同类债权清偿率受偿后，就未获清偿的债权部分向担保人和其他连带债务人进行追索，但债权人的合计受偿金额不得超出其债权总额。
第四部分天宝食品经营方案根据天宝食品的实际情况，其经营方案包括三部分，一是引入重整投资人及其主营业务，二是恢复天宝原有水产加工业务并维持现有租赁业务，三是处置非主营、易贬值、低效资产。
一、与意向投资人签署投资协议
根据管理人延长投资人招募期限公告的要求，招募期限已经届满。如“第一部分”之“
四、重整程序重要节点”之“
（四）招募重整投资人”中所述，管理人已先后两次公开招募重整投资人，并已经有多家意向投资人向管理人正式提交报名材料、展开尽职调查、提交重整投资方案。但截至目前，管理人、主要债权人和意向投资人还在谈判过程中，尚未与意向投资人签署最终重整投资协议，未确定最终投资人。考虑到公司具有较高的重整价值，管理人将与意向投资人就重整投资方案中存在的分歧继续谈判，并督促其他意向投资人尽快向管理人提交重整投资方案，进行公开遴选投资人，希望尽快签署重整投资协议。
二、维持现有租赁业务根据天宝食品和管理人的申请，金州法院已于2023年2月3日作出《批复》，许可天宝食品在重整期间仓储租赁业务继续营业，并由管理人对天宝食品租赁业务继续营业事项进行监督，以维护资产安全和留守人员稳定，避免资产闲置贬值。管理人与公司留守人员定期开展工作例会，协商制定开源节流、扩大应收、定期检修、安全运营等工作方案，目前公司运转良好。
重整计划执行期间，管理人将持续监督租赁业务继续营业的各项
事宜，与留守人员共同努力，力争增加业务收入，保障稳定现金流，以维持日常水电及工资等各项运营费用支出，维护公司及留守人员的稳定。
三、公开处置资产
（一）资产处置范围为优化天宝食品资产结构，以保障天宝食品重整后盈利能力，进而保护债权人利益，故天宝食品部分运营价值不高、无法实际掌控、盈利性和成长性不足或是需要较长时间进行处置的债权类、股权类、非主营业务等资产，不纳入本次重整投资范围，该等资产将由管理人直接拍卖或剥离至债权人资产处置平台（成立信托计划或者有限合伙企业或有限责任公司等其他形式）后，由管理人或管理人聘请的专业机构通过公开方式分别予以处置变现，变现所得（抵押财产变现款除外）依法对普通债权人进行追加分配：
债权类资产。该部分资产中部分相对方已经丧失清偿能力，人员下落不明，无法取得有效联系；部分相对方系天宝食品关联公司，在经营活动中资金往来频繁，经审计无法明确真实债权债务关系；部分相对方并非实际欠付款项，而是未开具发票；经管理人穷尽法律手段追收仍难以追回。因此，前述债权类资产实际回收可能性较小。
股权类资产。鉴于天宝食品大部分对外投资公司已停工停产或从未开展过实际经营活动以及无法实际掌控的境外投资（如美国子公司、
日本子公司），避免对重整后的天宝食品造成不必要的损失，有必要经本次重整程序予以清理和剥离。
实物类资产。根据天宝食品实际情况，对于没有实用价值的存货、车辆、非生产经营类房产及投资人投资范围之外的资产等进行处置变现或剥离至资产处置平台继续营业、寻找其他资产竞买人。
（二）资产处置方式及追加分配
1.资产处置方式
对于债权类资产，管理人将该类资产剥离至资产处置平台，为天宝食品的重整投资人和股东留下一个资产清晰、财务明确的天宝食品，为以后投资人置入优质资产、进行资产重组垫定基础。该类资产先由管理人或管理人聘请的专业机构进行法律追收，如无法追收再根据评估价值通过公开（网络）拍卖等方式进行处置。首次拍卖起拍价为评估报告确定的评估价，每次拍卖流拍后降价20%，直至降至拍卖成交或起拍价低于评估值的20%。每次拍卖流拍后管理人将在十五日内重新挂拍，起拍价低于评估值的20%时，可通过询价变卖、协议转让、委托清收等方式对该类债权类资产进行处置，如仍无法处置的，则予以核销，不再进行处置。
股权类资产将以资产处置利益最大化为原则，由管理人或管理人聘请的专业机构择优选择公开拍卖、协议转让、自行清算、破产清算等方式进行处置。如选择公开拍卖，则起拍价不低于评估价值，每次流拍后降价20%继续拍卖，三次流拍后改为变卖、协议转让方式进行
处置变现，如仍无法成交，则改为清算方式进行注销或者予以保留、不再处置。
对于实物资产，由管理人或管理人聘请的专业机构将采取公开（网络）拍卖的方式进行处置变现，起拍价不低于评估价值，每次流拍后降价20%继续拍卖，三次流拍后改为变卖或协议转让方式进行处置变现。对于投资人投资范围之外的担保资产，为实现资产价值最大化，管理人可根据担保权人恢复行使担保权的意见，进行公开拍卖，或者剥离至债权人资产处置平台，继续营业或寻找其他资产竞买人。
2.设置资产追收奖励金制度
考虑到资产追收工作体量大、难度高、不确定性强，有必要充分调动掌握相关线索的主体积极参与配合管理人追收工作，因此管理人将发布财产悬赏公告以及建立协助追收资产奖励金制度，对于提供有效财产线索或对追收资产具有实际贡献的主体，将根据追回财产的种类、实际金额、难易程度、追收成本及对追收工作的贡献程度等情况，在追回财产价值的10%-30%范围内酌情给予一定比例的奖励。
3.追加分配
上述资产（担保资产除外）处置所得将在扣除税费及处置必要费用后，用于弥补投资人损失（如有）、并向全体普通债权人进行追加分配。
（三）债权人资产处置平台的管理运营
在重整计划执行期间，管理人将组建债权人资产处置平台，平台设立后，管理人将上述可处置资产剥离至该平台（能直接处置、减少时间物力成本的，可不用剥离至该平台），并以资产清算评估价值作为平台注册资本，由管理人或授权的专业机构代持平台股份，未来该平台完成资产处置分配后，由管理人或授权的专业机构将该平台予以注销或转让。
四、未来发展规划
（一）总体定位和发展目标
在重整计划获得大连中院批准后，天宝食品将以重整为契机，通过重整投资人的业务资源支持、注入流动资金、加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善天宝食品生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升天宝食品的竞争力，使天宝食品成为经营稳健、运营规范、业绩优良的现代化公司。
（二）优化经营业务结构
农产品方面，天宝食品拥有先进的气调库贮藏保鲜技术——超低氧专利技术(ULO技术)，能够有效降低库内氧气和二氧化碳的含量，可使果蔬储存更长时间保持更佳的状态，特别针对大樱桃等娇嫩、果皮易老化的水果等储存保鲜效果更佳，也因此天宝食品较其他竞争对手有更大的竞争优势。重整完成后，依托重整投资人遍布城乡的优势资源，天宝食品将倾力打造自有品牌，以自主掌握核心技术为发展动
力，努力将天宝食品建设成“国内一流、国际知名”的农副产品加工企业。水产品方面，水产品业务作为天宝食品最重要的主营业务之一，将继续树立绿色、健康的品牌形象，通过提供具备高质量、有机、环保等特质的水产品，将公司水产品业务定位为高端市场。为提高品牌知名度、吸引更多消费者，公司将采取多种营销手段，如举办促销活动、参加展会等加大宣传力度。未来，随着电商的快速发展，公司也可以通过自建电商平台或与电商平台合作方式开展跨境电商业务，拓宽销售渠道。
预制菜业务方面，天宝食品在水产品及农产品加工方面已具备初步规模，重整完成后，根据重整投资人意愿，布局天宝食品水产品及农产品深加工、精深加工业务，打通下游预制菜产业链，为餐饮、食品、商超等行业的客户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产及消费者餐桌的综合解决方案。
根据投资人的投资规划，注入投资人的主营业务，或者变更天宝食品主营业务，增强盈利能力和可持续发展能力。
（三）改善经营管理体系
1.优化公司治理结构与决策机制
按照本重整计划草案，公司发生股权变更后，现管理团队将与重整投资人紧密合作，根据公司的基本情况、未来经营方案及公司法的规定，建立公司内控机制。同时，整合冗余业务，优化并明确公司组织架构，建立各层管理团队的管理运行机制，清晰各级管理机构管理责权和决策范围，确保经营决策的科学性与合理性。
2.完善财务管理及内控制度公司将通过划分财务审批权限，建立内部会计稽核制度，强制要求财务人员持续进行财务职业素质培养，严格执行部门预算和收支管理，重视财务预算工作，严格执行“收支两条线”的基本制度，进而加强资金审批控制，严控成本，并规范资金使用。
3.优化管理团队，提升公司治理水平公司将推行“利益引导、绩效考核、持续培训、道德规范”的方针，不断优化管理团队，提升公司治理水平。引入合理的奖惩制度，根据岗位的不同，制定具体的、客观的考核标准，将日常考勤、业绩及客户评价作为重点考核指标。同时，将考核结果与激励机制相结合，提高工作效率和质量，实现合理化的薪酬改革，充分调动员工的积极性，提升管理团队的管理水平、专业水平、知识水平、道德水平，进而提升公司治理水平。重整投资人应当全员接收天宝食品留守人员以及原天宝食品经营管理团队。在员工自愿的前提下续签劳动合同，薪资待遇纳入投资人内部员工薪酬体系进行统一管理，依法保障留守人员权益。
4.进一步优化公司治理结构、重建董事会未来公司将召开新的股东大会，选举新董事会，新董事会可由7名或9名董事组成，分别由投资人、转股债权人、职工代表组成。
第五部分重整计划（草案）的表决与批准
一、重整计划（草案）表决方式
（一）表决组的设立债权人会议将分组对本重整计划（草案）进行表决，分为：有财产担保债权组及普通债权组依法表决。根据《破产法司法解释三》第十一条第二款之规定，权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，参照《企业破产法》第八十三条的规定，不参加重整计划（草案）的表决，职工债权和税款债权因不作调整，依法不设表决组，不参与表决。因重整计划（草案）涉及出资人权益调整事项，将由出资人组对出资人权益调整方案进行表决。
（二）表决机制1.债权人组的表决机制根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划（草案），并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划（草案）。
2.出资人组的表决机制参照《公司法》第一百零三条第二款关于股东大会表决机制的规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即为该组通过出资人权益调整方案。
（三）表决权额1.有财产担保债权有财产担保债权人表决权数量以人数/单位计，一人/单位一票；表决权金额为经金州法院裁定确认的债权金额或临时确定的债权金额。有财产担保债权组表决权总额为经金州法院裁定确认及临时确定的债权金额。
2.普通债权普通债权组以人数/单位计，一人/单位一票；表决权金额为经金州法院裁定确认的债权金额或临时确定的债权金额。如同一主体同时享有普通债权以及劣后债权的，则记为一票，但其所代表债权金额由普通债权以及劣后债权累加组成。普通债权组表决权总额为经金州法院裁定确认及临时确定的债权金额。
3.出资人出资人表决权数量以人数/单位计，一人/单位一票；表决权份额为截至2023年
月
日在中登公司登记在册的股票数量。出资人组表决权总份额为出席出资人会议股东所持股票之和。
4.特别说明依据《企业破产法》第五十九条之规定，依法申报债权的债权人才享有表决权。故未申报债权的债权人对重整计划（草案）无表决权。
（四）表决方式本重整计划（草案）表决将采用网络投票及线下书面投票相结合
的方式进行表决。网络投票采取延时表决，投票截止时间将由管理人另行通知债权人和出资人。书面投票的债权人，投票截止时间与网络投票时间一致，以各位债权人寄出表决票的时间为准，遇到特殊情况需要申请延期表决的，以债权人或出资人书面申请且经管理人同意为准。
管理人将于表决事项统计完成后三个工作日内以公告方式将表决结果告知参与表决的债权人和出资人。
二、重整计划（草案）的批准
（一）各表决组均通过重整计划（草案）时，重整计划（草案）即为通过。管理人将自重整计划（草案）通过之日起十日内，向法院提出批准重整计划的申请。
（二）部分表决组未通过重整计划（草案），管理人将与相关债权人及出资人进行磋商，表决组中部分债权人或出资人拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划（草案），但重整计划（草案）符合《企业破产法》第八十七条第二款规定的，管理人有权申请法院依法裁定批准重整计划。
（三）根据《企业破产法》第八十四条至第八十七条的相关规定，重整计划（草案）由各表决组通过并经法院裁定批准后生效，或部分表决组虽未表决通过但经法院裁定批准后生效。
（四）重整计划（草案）未获得债权人会议通过并且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得法院批准；或已经通过的重整计划
未获得法院裁定批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告天宝食品破产。
三、重整计划（草案）的效力重整计划经法院裁定批准后，对债务人、股东、全体债权人、重整投资人或其指定的第三方等各利益相关方均有约束力。重整计划（草案）规定的各利益相关方权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方及/或受让方。债权人对天宝食品的担保人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划（草案）的影响。相关债权人在依照本重整计划（草案）确定的同类债权清偿方式申请预留之后，仍有权依法向担保人和其他连带债务人进行追索。重整计划中对此类债权的预留行为不视为《民法典》或相关法律、法规之中关于“提存”的法律行为。
第六部分重整计划的执行与监督
一、重整计划的执行
（一）执行主体根据《企业破产法》第八十九条规定，重整计划由债务人负责执行，但考虑到天宝食品经营管理层人员因离职等原因无法全面履职的实际情况，故债务人天宝食品及管理人为本重整计划的执行主体。债权人等相关主体应按照重整计划规定与管理人、债务人配合执行重整计划，维护债权人等相关方合法权益。
（二）执行期限本重整计划的执行期限为二十四个月，重整计划的执行期限自金州法院裁定批准重整计划之日起计算。如因客观原因，致使重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，管理人、债务人应于执行期限届满前十五日，向金州法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据金州法院批准的延长执行期限执行。如本重整计划执行期限届满仍未执行完毕，且债务人或管理人所提交之关于延长重整计划执行期限的申请未能获得人民法院批准，管理人或利害关系人有权向金州法院提出请求终止天宝食品重整程序并宣告天宝食品破产。
（三）执行完毕标准
自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：
1.根据本重整计划规定，重整投资人为受让天宝食品股份所支付的对价款已支付至管理人指定银行账户且已取得对应股份；
2.根据本重整计划的规定，应当支付的破产费用和共益债务已经支付完毕；
3.剥离资产处置所得向普通债权人追加分配或提存完毕；
4.根据本重整计划的规定，应向债权人分配的偿债资金及抵债股票已经分配或提存完毕，其中债权人与投资人就执行重整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益的，亦视为债权人已按重整计划规定获得清偿；
5.债权人未及时领受的偿债资金与股票以及预计债权对应的偿债资金及股票，已按照本重整计划草案的规定全额提存至管理人指定的银行账户和证券账户；
6.重整计划执行完毕后，金州法院可以根据管理人的申请，作出重整计划执行完毕的裁定。
（四）执行完毕的效力
依据《企业破产法》第九十四条的规定，按照重整计划减免的债务，天宝食品不再承担任何责任。债权人按照本重整计划获得清偿后，不得再向天宝食品主张权利。
二、重整计划的监督
（一）重整计划监督主体
根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督重整计划的执行。在本重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。在重整计划执行监督期限内，管理人为监督重整计划执行发生的相关费用（包括聘请专业机构及人员的费用），根据实际发生额，参照破产费用由债务人财产随时支付。
（二）重整计划执行的监督期限
本重整计划执行的监督期限与重整计划执行期相同，自金州法院裁定批准重整计划之日起计算。若执行期限延长的，由管理人向金州法院申请将监督期限顺延。
（三）监督职责的终止
在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人应向法院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
第七部分其他事项
一、偿债资金和股票的预留、提存与分配在债权申报期内已申报但暂未获得人民法院裁定确认的债权人、未申报债权的债权人及迟延领受分配的债权人，管理人将其有权受领的分配额和股票予以预留或提存保管，自分配条件成就且相关债权人提出清偿请求时，参照本重整计划规定的同类债权受偿条件向其进行分配。
预留、提存保管期以重整受理日起三年为限，预留、提存分配额和股票所产生的一切费用由被预留、提存债权人承担。预留、提存期届满后，被预留、提存债权人仍拒绝领受分配或未提出分配请求的，预留、提存分配额和股票向普通债权人追加分配。因债权人原因未能及时受领分配，预留、提存分配期限届满后，该债权人对天宝食品所享有的债权视为已在重整程序中受偿完毕。对于预计债权的债权人或迟延领受分配的债权人，为其预留、提存的分配资金和股票在预留、提存期内不予计息。预留、提存资金和股票相应分配条件成就时，被预留、提存债权人可向天宝食品提出分配请求，因预留、提存发生的相关费用由被预留、提存债权人承担。在预留、提存期间，所预留、提存的股票价格发生波动的，不影响预计债权的债权人或迟延领受分配的债权人所应得股票的股数。
前述预留或提存保管的偿债资源，不包括债权人为追偿其他连带债务人或担保人而要求管理人予以预留的部分。对因前述行为而要求管理人予以预留偿债资源的分配，以第六部分第二条第（七）款规定为准。如该部分偿债资源依据第六部分第二条第（七）款规定向申请
预留偿债资源的债权人进行分配后仍有剩余的，则向全体债权人追加分配。
二、债权受偿账户信息的提供自金州法院裁定批准本重整计划之日起十五日内，债权人应向债务人提供接受现金分配的银行账户信息和股票分配的证券账户信息。（《关于领受偿债资金及登记转股份额的账户信息告知书》见附件）因债权人未能及时提供相关信息而影响受领分配的一切后果由债权人承担。
债权人可以书面指令将偿债资金或股票支付至债权人指定的账户内。债权人指令将偿债资金和股票支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金和股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人主体身份或监管限制导致无法开立境内银行账户或证券账户的，相关债权人应在重整计划经法院裁定批准十五日内向管理人书面指令将偿债资金或股票支付至债权人指定的账户内，管理人不进行跨境汇款或跨境分配因相关债权人未提供书面指令导致管理人无法分配偿债资金和股票产生的一切损失由相关债权人自行承担。
若债权人因客观原因无法开立证券账户且无法指定受领证券账户的，相关债权人应在重整计划经法院裁定批准十五日内向管理人申请由管理人代为保管其受偿股票，并在重整计划经法院裁定批准三年后予以处置。处置所得款向相应债权人分配即视为债权人按照本重整计划规定同类债权获得清偿。如相关债权人希望提前予以处置，则应书面向管理人提交申请，或在申请管理人代为保管时一并予以说明。
三、对特定财产限制措施的解除
（一）对债务人股权质押/查封手续的解除在法院裁定批准本重整计划之日起十五日内，债权人应配合债务人、管理人完成对天宝食品所持股权的质押/查封手续的解除。若债权人未在上述期限内配合解除股权质押/查封手续，对重整计划执行造成阻碍，债务人或管理人有权依法向法院申请强制解除原质押/查封手续；且债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人配合解除股权质押/查封手续之后再行分配。
（二）对债务人财产查封/冻结/抵押/质押措施的解除根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对天宝食品财产保全措施的债权人，在金州法院裁定批准本重整计划之日起十五日内，应协助办理完毕解除解除查封/冻结等财产保全措施的手续；有财产担保债权人应当在金州法院裁定批准本重整计划之日起十五日内，协助办理完毕解除抵押、质押财产的他项权利登记手续。
若债权人未在上述期限内申请并配合解除查封/冻结/抵押/质押等措施，对重整计划的执行造成阻碍，债务人或管理人有权依法向法院申请强制解除查封/冻结/抵押/质押等手续；若有关法院认为解除财产查封/冻结/抵押/质押等措施以债权人配合为必要条件的，债权人未予以配合，对重整计划执行造成阻碍的，债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人配合解除查封/冻结/抵押/质押手续之后再行分配。
在债务人履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产/建设工程享有优先受偿权，并应注销抵押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。
四、对尚欠天宝食品发票的给付
因天宝食品进入重整程序前停止向债权人付款，故部分债权人未向天宝食品开具发票，并将天宝食品欠付价款所含相应税金予以申报。鉴于此，为依法履行纳税义务，保障天宝食品财务处理符合会计准则，体现实质公平，相关债权人应根据《中华人民共和国发票管理办法》等相关法律法规的规定以及相关合同的约定，在重整计划经法院批准起十五日内向天宝食品开具目前尚未开具的发票。逾期未开票或未足额开票的，天宝食品或管理人有权就相关债权人依据本重整计划可获得的现金、股票予以提存，待债权人开具后再行分配。该暂缓行为不视为对本重整计划中债权清偿规定的违反。
五、关于员工持股计划
（一）基本情况
1.天宝食品2015年员工持股计划的发起与实施
天宝食品于2015年7月24日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，同意实施2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），本员工持股计划以二级市场购买的方式取得并持有公司股票，参加的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、核心业务骨干共计不超过100
人，资金规模上限为2,500万元，资金来源为公司员工的自筹资金和公司控股股东及实际控制人向员工持股计划提供免息借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为9:1，本员工持股计划设立后由公司自行管理。上述议案已经公司2015年8月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。截至2016年1月25日，公司2015年度员工持股计划已通过二级市场竞价交易累计购买公司股票2,325,000股，占公司总股本的比例为0.50%，成交金额为24,980,860元，成交均价为10.744元/股。截至2016年1月26日，公司2015年度员工持股计划已经完成股票的全部购买，本员工持股计划所购买的股票锁定期为自公告日起12个月。
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2086号）核准，公司以非公开发行方式向特定对象深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）发行人民币普通股(A股)82,758,624股，并于2016年2月5日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由464,727,200股增加至547,485,824股。因公司本次非公开发行股票，导致公司2015年度员工持股计划持股比例由0.50%被动下降至0.42%。截至2017年2月9日，公司2015年度员工持股计划通过二级市场竞价交易累计购买公司股票2,325,000股，占公司总股本的比例为0.42%。
公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年年度利润分配方案：以2017年12月31日公司总股本
547,485,824股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），合计派发现金股利13,687,145.60元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。鉴于本次利润分配已于2018年5月29日实施完毕，公司2015年度员工持股计划持股数量变为3,255,000股，持股比例不变。
2.员工持股计划续展情况本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，即2015年8月10日至2017年8月9日。
根据公司《2015年度员工持股计划（草案）》规定：本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。公司于2017年6月2日召开持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划存续期展期的议案》，同意公司2015年度员工持股计划的存续期延长，延长时间不超过12个月，即存续期延长至2018年8月9日。
公司于2018年6月8日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划存续期继续展期的议案》，同意公
司2015年度员工持股计划的存续期延长，延长时间不超过12个月，即存续期延长至2019年8月9日。
公司于2019年6月3日召开持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划存续期继续展期的议案》，同意公司2015年度员工持股计划的存续期继续延长，延长时间不超过12个月，即存续期延长至2020年8月9日。
公司于2020年6月8日召开持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划存续期继续展期的议案》，同意公司2015年度员工持股计划的存续期继续延长，延长时间不超过12个月，即存续期延长至2021年8月9日。
员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算，即2016年1月26日至2017年1月25日，目前公司员工持股计划已在解锁期，尚未售出股份。
（二）员工持股计划的处置
关于员工持股计划存续期已经届满，根据《2015年度员工持股计划（草案）》规定，本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划进行清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照规定及持有人所持份额进行分配。管理人将在同比例缩股和资本公积转增完成后，以员工认购资金（含自有资金和向实际控制人借款筹集的资金）确定的股权比例，
计算得出每名员工持股数量，将该持股计划涉及的股票向员工进行分配。另外，根据《2015年度员工持股计划（草案）》之规定，在本员工持股计划清算时如本员工持股计划总资产不足以支付员工持股计划持有人的本金,原控股股东为持有人的本金提供差额补足，因此，未来本金差额部分持有人应向天宝食品原控股股东追偿，与重整后的投资人无关。
六、转让债权的清偿债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划规定条件受偿；债权人向两个以上的受让人转让债权的，偿债资金及股份按照受让债权额所占比例分配。若因债权转让导致受让人无法根据本重整计划受偿时，由此造成的责任由债权人及其债权受让人承担。
七、违规担保违规担保为黄作庆及大连承运在未履行法定程序的情况下以天宝食品名义为自身提供的担保。在天宝食品重整程序中，违规担保债权人作为天宝食品普通债权人所占用的偿债资源，由重整投资人以现金及股票方式进行弥补。
八、债权人对保证人和其他连带债务人追偿权的行使根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。债权人在本重整计划项下未获全额清偿的债权部分仍然可以向保证人和其他连带债务人进行追偿。
九、债务人承担担保责任后追偿权的归属
根据本重整计划，天宝食品为其他公司承担担保责任后，将形成对第三方的追偿权，该追偿权由天宝食品继续行使。
十、申请法院协助执行的事项
在本重整计划执行过程中，包括但不限于缩股、资本公积转增、股份划转及财产限制措施解除、资产过户等手续，需要相关部门协助执行，天宝食品或有关主体可向金州法院提出申请，请求金州法院向有关部门出具协助执行的相关法律文书，以保障重整计划顺利执行。
十一、债务人信用等级的恢复
在法院裁定批准本重整计划之日起十五日内，因申请强制执行导致债务人被纳入失信被执行人名单的相关债权人应向其执行申请法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他惩罚措施；若有关法官认为删除失信信息、解除限制消费令及其他信用惩戒措施，以债权人配合为必要条件，债权人应当予以配合。如不予配合或拒绝配合的，债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待信用惩戒措施解除后再行向相关债权人分配。
在本重整计划获法院裁定批准后，各金融机构应当及时调整债务人企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后天宝食品符合征信要求，合理的融资需求应参照正常企业依法依规予以审批，不对天宝食品再融资设定没有任何法律规定的限制。如不予配合或拒绝配合的，债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人履行相关义务后再行分配。
十二、管理人报酬
根据最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》之规定，以债务人最终清偿财产价值总额（资产、偿债现金及抵债股票）为基数按比例分段顶格计收，由管理人负责人（清算组成员、组长）所在单位、组织团队具体承担管理人各项工作的北京市京都（大连）律师事务所依法收取（但需扣除管理人聘请的协助履行管理人职责的其他中介机构之费用），具体情况根据管理人与相关中介机构签署的协议约定进行支付，政府部门派出人员不收取报酬。
十三、重整受理日前形成的负债受本重整计划规制
根据《企业破产法》的规定及本重整计划的确定，天宝食品在重整受理日前形成的各类债权应作为破产债权处理，应按本重整计划规定清偿。该类债权人不得以重整后的天宝食品已经恢复正常运营，进而通过查封、冻结资产、提起诉讼等方式主张或强制要求按债权金额进行100%清偿；若该类债权人作出的行为，给重整后的天宝食品造成任何损失或影响，应由该类债权人及相关主体承担全部法律责任，且债务人有权向金州法院寻求司法救助与保护。
十四、重整计划的解释与变更
（一）重整计划的完善与解释
截止目前，天宝食品重整投资人尚未确定，本重整计划草案将根据未来投资人的投资方案及重整投资协议约定继续调整、完善，如调整后的重整计划对债权人、出资人权益造成更大影响，则管理人将提请召开第三次债权人会议进行审议表决。
在重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，管理人有权进行解释。
（二）重整计划的变更
在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化、天宝食品重整价值重大变化、重整投资人违约等特殊情况，导致重整计划无法执行的，债务人或管理人可以向法院申请对重整计划进行变更。
法院经审查批准后，债务人或者管理人应当自法院批准之日起六个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而受不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定是否批准的程序与原重整计划相同。
（以下无正文）
关于领受偿债资金及登记转股份额的
账户信息告知书
大连天宝绿色食品股份有限公司管理人：
按照《大连天宝绿色食品股份有限公司重整计划》的规定，请将本公司/本人受领的应分配款项、转股股票（如有）支付/划转/登记至如下账户：
一、银行账户信息
开户银行（全称）：
账户名称：
账号：
二、证券账户信息
账户名称（全称）：
身份证号/统一社会信用代码：
证券账户号码：
债权人名称（签章）：
年月日