沪士电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则(经第七届董事会第二十三次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为强化沪士电子股份有限公司(下称“公司”)董事会决策功能,做到事前
审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照相关决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作,对董事会负责。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理(副总
裁)、总工程师、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由3名董事组成,其中独立董事2名,独立董事占多数,
委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,审计委员会设
召集人一名,由独立董事委员中的会计专业人士担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设工作组,负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组由
公司稽核处、财务部及董事会秘书处的相关人员组成。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,方可提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正;
(五) 法律法规、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计委员会在监督
及评估内部审计部门工作时,应当履行下列主要职责:
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划;
(三) 督促公司内部审计计划的实施;
(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会;
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十一条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员
会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。
第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职
责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开四次会
议,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。定期会议应于召开前五天通知全体委员,临时会议应于召开前两天通知全体委员,情况紧急,需要尽快召开会议的,可以不受前述通知时限限制。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一
票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;也可以采取通讯表决的
方式召开。
第十六条 下设的工作组成员可列席审计委员会会议,必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由
公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、行政法规、行政规章、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会
议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、行政规章和公司章程
的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、行政规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、行政法规、行政规章或公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十四日