证券代码：831010 证券简称：凯添燃气 公告编号：2023-048
宁夏凯添燃气发展股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管 第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第四十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 关联交易事项提交董事会审议前，须经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，在关联交易公告中披露。 |
| 第四十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程第一百一十六条第（八）项第2款或者第四十五条的规定提交董事会或者股东大会审议； | 第四十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程第一百一十六条第（八）项第2款或者第四十五条的规定提交董事会或者股东大会审议； |
| 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 | 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 预计日常关联交易事项提交董事会审议前，须经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，在关联交易公告中披露。 |
| 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会就选举董事、监事进 | 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会就选举董事、监事进 |
| 行表决时实行累积投票制。 | 行表决时实行累积投票制。 下列情形应当采用累计投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权限的股份比例在30%及以上的公司选举两名及以上董事或监事。 公司独立董事和非独立董事实行分开投票。 |
| 第八十九条（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； | 第八十九条（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； |
| 第九十二条 董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份10%以上的股东有权提名董事候选人，监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份10%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后形成候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资 | 第九十二条 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举; （二） 董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决 议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （三）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名推荐，提交股东大会选举; |
| 料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 | （四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利； （五）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举; （六）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提 案，提交股东大会选举； （七）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 |
| 新增内容后文序号按顺序更新 | 第二节 独立董事 第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第一百一十五条 公司董事会设独立董事三名，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、中国证监督会规定、北交所业务规则和公司章程的规定，认真 |
| 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百一十六条 公司建立独立董事制度，独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等应按照法律法规、中国证监会、北交所、公司章程和独立董事工作制度的有关规定执行。 | |
| 第一百一十九条 各委员会均设主任委员一名，为委员会的召集人。其中，战略委员会召集人由 董事长担任，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任。审计委员会的召集人由会计专业人士的独立董事担任。 | 第一百二十二条 各委员会均设主任委员一名，为委员会的召集人。其中，战略委员会召集人由董事长担任，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任。审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，召集人由会计专业人士的独立董事担任。 |
| 第一百二十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时会议； （一） 董事长认为必要时； （二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三） 三分之一以上的董事提议时; （四） 二分之一独立董事提议时； （五） 监事会提议时； （六） 总经理提议时； （七） 公司章程规定的其他情形。 |
| 第一百五十一条 董事会秘书负责信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜, 董事会秘书的任职资格应当符合北京证券交易所及相关部门的规定。 | 第一百五十四条 董事会秘书负责信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、协助独立董事履行职责等事宜, 董事会秘书的任职资格应当符合北京证券交易所及相关部门的规定。 |
| 第一百八十三条 利润分配的决策机制： （一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与公司管理层、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。 | 第一百八十六条 利润分配的决策机制： （一）公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 |
| 第一百八十四条 因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十七条 因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 | |
| 第一百八十七条（四）利润分配方案的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 | 第一百九十条（四）利润分配方案的决策程序 1、由董事会制定利润分配方案并进行审议。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 |
| 第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定。 | 第一百九十四条 公司聘用、解聘会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
宁夏凯添燃气发展股份有限公司第四届董事会第七次会议决议文件
宁夏凯添燃气发展股份有限公司
董事会2023年10月25日