公告编号：2023-125证券代码：873843 证券简称：万达轴承 主办券商：中信建投
江苏万达特种轴承股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月25日
2.会议召开地点：公司二楼会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长徐群生
6.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共49人，持有表决权的股份总数24,849,285股，占公司有表决权股份总数的92.89%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数335,872股，占公司有表决权股份总数的1.26%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，列席9人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过8,917,374股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%，即不超过1,337,606股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过10,254,980股（含本数），由发行人股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
以后续的询价或定价结果作为发行底价。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
| 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。若本次募集资金到位前公司根据实际需要已使用自有或自筹资金先期投入，则待募集资金到位后使用募集资金予以置换先期投入资金。 | |||||
（8）发行前滚存利润的分配方案：
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（11）其他事项说明
若公司本次公开发行股票并在北京证券交易所上市申请获得批准并成功发行，本次发行前的滚存利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
战略配售：公司与保荐机构（主承销商）将依据相关法律法规规定视情况确定战略配售对象和方案。
承销方式：余额包销。
最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
2.议案表决结果：
公告编号：2023-125普通股同意股数24,849,285股股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票
并在北交所上市事宜的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,849,285股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
要的文件以及聘请与本次发行上市相关的中介机构并支付相关费用；
（5）根据本次发行上市情况适时修改公司章程中注册资本、股份总数的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和北京证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意、股权登记结算等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
（7）根据监管部门相关政策和审核意见，修改上市后公司股东分红回报三年规划；
（8）根据有关法律、行政法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行上市事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
议案详情请见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的公告》（公告编号：2023-086）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,849,285股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
议案详情请见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的公告》（公告编号：
2023-087）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,849,285股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的公告》（公告编号：
2023-087）。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（五）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。议案详情请见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统指定
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,849,285股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案的公告》（公告编号：2023-088）。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
议案详情请见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-089）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,849,285股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-089）。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
公告编号：2023-125所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,849,285股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2023-090）。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（八）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相关约束措施的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
议案详情请见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2023-091）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,849,285股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（九）审议通过《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。议案详情请见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2023-092）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,849,285股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2023-092）。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（十）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范本次公开发行募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机设立公司的募集资金专项存储账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,849,285股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本
公告编号：2023-125次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（十一）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜聘请中介机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保证公司本次发行上市相关事宜的稳步、有序推进，根据法律、法规及规范性文件的要求，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为公司本次发行上市的保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（上海）事务所为公司本次发行上市的专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行上市的专项审计机构。
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,849,285股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保证公司本次发行上市相关事宜的稳步、有序推进，根据法律、法规及规范性文件的要求，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为公司本次发行上市的保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（上海）事务所为公司本次发行上市的专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行上市的专项审计机构。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的<江苏万
达特种轴承股份有限公司章程（草案）>议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，为配合公司本次申
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,849,285股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，公司拟制订《江苏万达特种轴承股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用），待公司本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日起生效。
具体内容详见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《江苏万达特种轴承股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-094）。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的《江苏万达特种轴承股份有限公司股东大会议事规则》相关制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，为配合公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，公司董事会结合公司实际情况，制定、修订了在北交所上市后适用的尚需提交股东大会审议的内部治理制度。经股东大会审议通过后，待公司本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日起生效。具体内容详见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公告：
（1）《江苏万达特种轴承股份有限公司股东大会议事规则》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-095）；
（2）《江苏万达特种轴承股份有限公司董事会议事规则》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-096）；
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,849,285股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
度》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-111）。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（十四）审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。议案详情请见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年半年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-093）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,849,285股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年半年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-093）。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（十五）审议通过《关于确认公司公开发行股票并在北京证券交易所上市<审计报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
议案详情请见公司于2023年10月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司审计报告及财务报表》（公告编号：2023-122）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,849,285股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本
公告编号：2023-125次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十六）审议通过《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司报告期（2020年1月1日—2023年6月30日）期间内发生关联交易予以确认，具体情况如下：
一、经常性关联交易
报告期内，公司与如皋市益丰机械配件厂发生的采购商品和服务情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 报告期内，鸿毅机械与徐明的关联房屋租赁金额分别为50.00万元、50.00万元、4.17万元和0万元。根据徐明与鸿毅机械签订房屋租赁合同，徐明将其位于升平公司南侧、天宝路西侧（如皋市天堡路18号）的房屋无偿提供给鸿毅 | ||||||||||||||
| 2020年，公司向益丰机械销售一辆奔驰R350汽车，该汽车系公司于2010年5月购入，2020年10月公司将该汽车按二手市场价销售给益丰机械，含税金额为13万元。经检索二手车公开市场报价数据，该项关联销售定价公允。 以上报告期内的关联交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。 同时报告期内，2022年3月11日，万达轴承还通过发行股份方式购买徐明持有的如皋市力达轴承全部股权，此事项构成关联交易，已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。 | |||||||||||||
2.议案表决结果：
普通股同意股数8,172,935股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十七）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 一 | 关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案 | 4,713,244 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 二 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案 | 4,713,244 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 三 | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案 | 4,713,244 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 四 | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案 | 4,713,244 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 五 | 关于制定《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上 | 4,713,244 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 市后三年内稳定股价措施的预案》的议案 | |||||||
| 六 | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案 | 4,713,244 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 七 | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案 | 4,713,244 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 八 | 关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相关约束措施的议案 | 4,713,244 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 九 | 关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的的议案 | 4,713,244 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 十 | 关于公司设立募集资金专项账户并签 | 4,713,244 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 署募集资金三方监管协议的议案 | |||||||
| 十一 | 关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜聘请中介机构的议案 | 4,713,244 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 十四 | 关于公司2023年半年度利润分配方案的议案 | 4,713,244 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 十六 | 关于确认公司最近三年一期关联交易的议案 | 4,713,244 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所
（二）律师姓名：秦桂森 黄雨桑
（三）结论性意见
四、公开发行股票并在北交所上市的风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
根据公司已披露的《2022年年度报告》，公司2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为4,268.83万元和4,113.76万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为12.02%和10.11%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得申请公开发行股票并上市的情形。
请投资者关注风险。
五、备查文件目录
江苏万达特种轴承股份有限公司
董事会2023年10月25日