证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2023-068
山东东宏管业股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东东宏管业股份有限公司（以下简称“东宏股份”、“公司”）于2023年10月24日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》，第四届监事会第七次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（2023年8月修订）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案审议通过的日期为截止日。 |
| 本条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。 | |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或独立董事中欠缺会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百一十九条 董事长行使下列职权： …… （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权： …… （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； |
| 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 …… | 第一百二十九条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 …… |
| 第一百三十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百三十二条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳 |
| 的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百五十八条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百五十九条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十八条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
本次修订《公司章程》相关条款以工商登记部门最终核定为准。除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《山东东宏管业股份有限公司章程》。本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关工商变更登记手续。
二、公司相关制度修订情况
| 序号 | 制度名称 | 审议生效 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 5 | 《董事会审议委员会实施细则》 | 经董事会审议后通过 |
| 6 | 《董事会提名委员会实施细则》 | 经董事会审议后通过 |
| 7 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 | 经董事会审议后通过 |
修订后的相关制度具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关制度全文，以上第1-4项制度尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2023年10月26日