中信建投证券股份有限公司关于浙江云中马股份有限公司增加2023年度向银行等金融机构
申请授信额度及担保事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为浙江云中马股份有限公司（以下简称“云中马”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对云中马增加2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、综合授信及担保情况概述
（一）已审批的综合授信额度及担保额度情况
2023年4月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》，公司及其全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过8.5亿元人民币的综合授信额度。本次授信融资拟采用信用保证及抵押等担保方式，担保额度不超过6.5亿元人民币。上述授信额度及担保额度有效期为自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
（二）本次拟新增的综合授信额度和担保额度情况
为满足公司及全资子公司业务发展及日常经营资金需求，公司于2023年10月25日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于增加2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》，拟增加人民币3.5亿元综合授信额度，综合授信及担保额度增加后，2023年公司及全资子公司预计综合授信总额不超过人民币12亿元，此金额为各银行及非银行金融机构授予公司总的融资最高额度，不代表公司实际融资金额。融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑、汇票贴现、供应链
金融等。授信期限内，公司及全资子公司间的授信额度可调剂，授信期限内授信额度可循环使用。本次授信融资拟采用信用保证及抵押等担保方式，担保额度调整为不超过人民币12亿元（含前期已办理但尚未到期的担保余额），实际担保的金额在总担保额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的担保金额为准，担保期限内担保额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层与银行等金融机构根据公司实际经营情况需要在上述授信额度及担保额度范围内，办理公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项，包括但不限于签订相关授信、担保合同及文件。上述授信额度及担保额度有效期为自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述授信额度及担保额度范围内，公司不再就单笔授信事宜另行召开审议。具体如下：
1、授信预计情况
| 授信主体 | 2023年原申请授信总额度 （亿元） | 2023年拟增加授信额度 （亿元） | 2023年新增后授信总额度（亿元） | 金融机构名称 | 授信期限 |
| 公司及其全资子公司 | 8.5 | 3.5 | 12 | 以实际签订金融机构为准 | 自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。 |
2、担保预计基本情况
| 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 2023年原预计担保金额（亿元） | 2023年拟增加担保金额（亿元） | 2023年新增后拟担保金额（亿元） |
| 丽水云中马贸易有限公司 | 100 | 85.80 | 6.5 | 5.5 | 12 |
| 丽水俊马贸易有限公司 | 100 | 16.54 | 0 | ||
| 小 计 | 6.5 | 5.5 | 12 | ||
| 担保方 | 担保额度占 | 截至目前担 | 担保预计有 | 是否关联担 | 是否有反担 |
| 上市公司最近一期净资产比例（%） | 保余额（亿元） | 效期 | 保 | 保 | |
| 公司 | 96.34 | 3.89 | 自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。 | 否 | 否 |
上述事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。以上事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、被担保公司基本情况
（一）丽水云中马贸易有限公司
统一社会信用代码：91331124MA2E1E0U21
成立时间：2019年5月24日
注册地址：浙江省丽水市松阳县望松街道丽安环路2号办公大楼3楼
法定代表人：叶福忠
注册资本：10,000万元
经营范围：一般项目：革基布、人造革贝斯委外加工、销售。货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关系：为公司全资子公司。
截至2022年12月31日，该公司资产总额为72,459.97万元、负债总额为59,963.51万元、净资产为12,496.46万元，2022年营业收入为163,292.34万元，净利润为225.41万元。以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2023年9月30日，该公司资产总额为92,710.22万元、负债总额为
79,543.50万元、净资产为13,166.72万元；2023年1-9月营业收入为144,340.73万元，净利润为670.26万元。以上财务数据未经审计。
（二）丽水俊马贸易有限公司
统一社会信用代码：91331124MACX01XT99成立时间：2023年09月07日注册地址：浙江省丽水市松阳县望松街道万邦路2号法定代表人：叶福忠注册资本：3,000万元经营范围：一般项目：针纺织品及原料销售，煤炭及制品销售；纺织专用设备销售；制冷、空调设备销售；特种设备销售；安防设备销售；新型催化材料及助剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关系：为公司全资子公司。截至2023年9月30日，该公司资产总额为1,198.20万元、负债总额为198.20万元、净资产为1,000万元；2023年1-9月营业收入为0万元，净利润为0万元。以上财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
本次审议的新增担保额度是对即将发生的新增担保情况的上限预计，新增的担保协议尚未签署，公司将在担保发生时在核定额度内签署担保协议。
四、担保的必要性与合理性
公司为全资子公司融资综合授信提供总额不超过人民币12亿元的担保，是为了满足其正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保情况
截至本公告披露日，公司及全资子公司预计对外担保总额为120,000万元，全部为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为
96.34%；公司对外担保实际发生余额为38,948.66万元，亦全部为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.27%；公司未对控股股东和实际控制人及其关联方提供担保，亦未发生逾期担保的情形。
六、审议程序
公司于2023年10月25日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于增加2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。董事会认为，公司本次增加向银行申请综合授信额度及担保事项，所涉及的被担保公司为公司全资子公司，目前处于平稳发展阶段，运营情况良好。上述授信有利于公司及全资子公司的良性发展，符合本公司的整体利益。目前公司全资子公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，整体风险可控，公司为其担保的风险可控，足以保障上市公司的利益。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次增加向银行申请授信额度所涉担保的被担保对象为公司全资子公司，其经营活动由公司统一管理，经营风险可控。本次授信及担保行为属于公司正常经营活动，担保内容及决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为。同意公司及全资子公司增加向银行等金融机构申请授信额度及担保事项，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次被担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范风险，本次担保为企业日常生产经营活动需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司增加2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议批准，独立董事对上述事项发表了独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司增加2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项无异议。
（以下无正文）