招商局港口集团股份有限公司
首席执行官工作细则
（2023年10月25日经公司第十一届董事会2023年度第五次临时会议审议通过）
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 首席执行官（CEO）的任职资格与任免程序 ...... 1
第三章 首席执行官（CEO）的权限 ...... 2
第四章 首席执行官（CEO）工作机构及工作程序 ...... 4
第五章 首席执行官（CEO）的职责与考核 ...... 5
第六章 附 则 ...... 7
招商局港口集团股份有限公司
首席执行官工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和其他有关法律、行政法规的规定，并结合《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。
第二条 本公司依法设置首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理、副总经理。首席执行官（CEO）主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。
第二章 首席执行官（CEO）的任职资格与任免程序
第三条 首席执行官（CEO）任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任本公司首席执行官（CEO）：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限
未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司违反前款规定委派、聘任的首席执行官（CEO），该委派或者聘任无效。首席执行官（CEO）在任职期间出现前款规定情形的，公司解除其职务。
第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司首席执行官（CEO）。
第六条 公司设首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）各1名，其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘，首席执行官（CEO）为《中华人民共和国公司法》规定的经理。
公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）以及董事会认定为高级管理人员的其他人士为公司高级管理人员。
第七条 首席执行官（CEO）每届任期3年，首席执行官（CEO）连聘可以连任。
第八条 首席运营官（COO）、总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员的任职资格与任免程序参照首席执行官（CEO）执行。
第三章 首席执行官（CEO）的权限
第九条 首席执行官（CEO）为公司的法定代表人，行使法定代表人的职权。
根据董事会的授权范围，首席执行官（CEO）行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织草拟和实施公司发展规划、年度预算、年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理（首席执行官（CEO）兼任总经理的情形除外）、副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）负责组织起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告；
（九）负责战略联盟和重要投资关系维护；
（十）负责公司法治建设以及风险管理体系、合规管理体系建设；
（十一） 召集高级管理人员办公会议或运营决策会议；
（十二） 负责公司子公司的股权管理；
（十三） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
首席运营官（COO）、总经理负责协助首席执行官（CEO）开展各项工作，落实公司的日常经营管理，协调公司内外关系，并在首席执行官（CEO）的授权范围内行使首席执行官（CEO）的前述职权。
首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理列席董事会会议。
第十条 在公司年度经营计划范围内，办公会在公司资金、资产运用、签订重大合同等事项的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%（不含本数），或绝对金额在1000万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（不含本数），或绝对金额在1,000万元以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含本数），或绝对金额在100万元以下；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%（不含本数），或绝对金额在1,000万元以下；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含本数），或绝对金额在100万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一） 签订许可协议；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第十一条 首席运营官（COO）、总经理、副总经理主要职权：
（一）协助首席执行官（CEO）工作；
（二）按照首席执行官（CEO）决定的分工，主持相应工作。在首席执行官（CEO）授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（三）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等重大事项向首席执行官（CEO）提出建议；
（四）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作，并承担相应责任；
（五）首席执行官（CEO）不能履行职务或者不履行职务时，首席运营官（COO）、总经理、副总经理受首席执行官（CEO）委托可主持日常管理工作；
（六）首席执行官（CEO）交办的其他事项。
第四章 首席执行官（CEO）工作机构及工作程序
第十二条 首席执行官（CEO）工作机构：
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司可设置人事、财务、审计、办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务相关部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计相关部门主要负责公司及属下企业经济活动的内部审计工作；办公室主要负责处理首席执行官（CEO）交办的公司日常行政管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十三条 办公会制度。公司应逐步创造条件，建立和完善办公会制度。办公会由首席执行官（CEO）主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。办公会分为例会和临时会议。办公会由首席执行官（CEO）视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知有关属下公司负责人参加。
第十四条 日常经营管理工作程序。
（一）投资项目工作程序：
首席执行官（CEO）主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司负责投资管理的部门应将项目可行性报告等有关资料提交公司战略发展委员会或办公会审议并提出意见，经董事会或股东大会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
首席执行官（CEO）在提名公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）时，应事先征求有关方面的意见；首席执行官（CEO）在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，必要时征询董事长意见，再最终决定任免。
（三）财务管理和贷款担保工作程序：
根据董事会批准的资金审批管理权限执行。
（四）工程项目管理工作程序：
公司的工程项目实行公开招标制度。首席执行官（CEO）或责成分管负责人应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向首席执行官（CEO）汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（五）首席执行官（CEO）根据董事会的授权或在权限范围内签署经营活动相关的合同，超越董事会授权及首席执行官（CEO）权限的合同，首席执行官（CEO）应报送董事会处理。
首席执行官（CEO）还应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官（CEO）必须保证该报告的真实性。
（六）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制订其工作程序。
第五章 首席执行官（CEO）的职责与考核
第十五条 首席执行官（CEO）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
首席执行官（CEO）违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 首席执行官（CEO）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十七条 首席运营官（COO）、总经理、副总经理对公司负有忠实义务、勤勉义务，参照本工作细则第十五至十六条执行。
第十八条 首席执行官（CEO）实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。
对首席执行官（CEO）的具体考核与奖惩办法按照本公司的有关规定执行。
第十九条 首席执行官（CEO）在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
首席执行官（CEO）在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况按照有关规章制度进行责任追究：
（一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对首席执行官（CEO）予以解聘，三年内不得担任相应职务；
（二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；
（三）在首席执行官（CEO）授意和指使下，公司造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为；
（四）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社会带来危害；
（五）由于指挥不当，管理不善，玩忽职守，企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，按照有关规章制度进行责任追究，涉嫌违法违纪犯罪的，按照相关规定移交纪检监察机关或司法机关依法处理；
（六）犯有其他严重错误的。
第二十条 承担《中华人民共和国公司法》第十二章规定的应负的法律责任。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则未尽事项，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效。本工作细则的修改需经公司董事会批准。