证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2023-069
江西长运股份有限公司关于公开挂牌转让江西长运出租汽车有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟转让持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权，并将按照评估价值，以5,386万元为底价通过挂牌方式公开转让。
●交易对方目前尚无法确定，以在江西省产权交易所公开挂牌成交结果为准，暂无法确定是否构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组
●本次股权转让将通过挂牌方式，最终交易价格及交易对方以产权交易所正式公开挂牌结果和各方签署的产权交易合同为准，能否最终成交尚存在不确定性。
一、交易背景与交易概述
为消除和避免在出租汽车业务方面与江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌交投集团”）及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，同时为优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率，公司拟转让持有的江西长运出租汽车有限公司（以下简称“长运出租”）100%股权，并将按照上述股权的评估价值，以5,386万元为底价通过挂牌方式公开转让。
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司公开挂牌转让江西长运出租汽车有限公司100%股权的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、交易对方情况介绍
本次公司拟转让持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权事项，将严格按照国有资产转让的有关规定执行，在江西省产权交易所以挂牌方式公开实施转让。交易对方目前尚无法确定，以在江西省产权交易所公开挂牌成交结果为准。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为江西长运出租汽车有限公司100%股权。
1、长运出租基本情况
企业名称：江西长运出租汽车有限公司企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：江西省南昌市西湖区广场南路１１８号法定代表人：姜滨注册资本：3,000万人民币成立时间：1999年7月8日营业期限：1999年7月8日至2029年6月8日经营范围：出租汽车客运、汽车装潢、汽车零配件销售；汽车租赁（道路货物运输除外）；机动车辆保险兼业代理（以上项目依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东情况
截至目前，长运出租股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江西长运股份有限公司 | 3,000.00 | 100. |
| 合 计 | 3,000.00 | 100.00 | |
3、权属情况
公司持有的长运出租100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
江西长运出租汽车有限公司最近一年及一期的主要财务指标单位：万元
| 财务指标 | 2022年末（经审计） | 2023年7月31日（经审计） |
| 资产总额 | 7,215.07 | 6,395.11 |
| 负债总额 | 2,719.91 | 2,010.29 |
| 资产净额 | 4,495.16 | 4,384.82 |
| 2022年度（经审计） | 2023年1至7月（经审计） | |
| 营业收入 | 1,952.44 | 1,153.19 |
| 净利润 | -45.74 | 35.38 |
注：长运出租2022年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；长运出租截至2023年7月31日的财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次公司拟按照评估价值，以5,386万元为底价通过挂牌方式公开转让江西长运出租汽车有限公司100%股权。
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对长运出租股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2023】第2165号《江西长运股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西长运出租汽车有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：2023年7月31日，评估分别采用资产基础法和收益法进行，最终以收益法的测算结算作为资产评估报告最终使用结论。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日评估的总资产账面价值为6,395.11万元，评估价值7,161.59万元，评估价值较账面价值评估增值766.48万元，增值率为11.99%；总负债账面价值为2,010.29万元，评估价值2,010.29万元；净资产账面值为4,384.82万元，净资产评估价值5,151.30万元，评估价值较账面价值评估增值
766.48万元，增值率17.48%。
资产基础法评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 流动资产 | 3,762.07 | 3,762.07 | - | - |
| 非流动资产 | 2,633.04 | 3,399.51 | 766.47 | 29.11 |
| 其中：债权投资 | ||||
| 固定资产 | 2,521.98 | 2,622.63 | 100.65 | 3.99 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 665.83 | 665.83 | ||
| 递延所得税资产 | 111.05 | 111.05 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 6,395.11 | 7,161.59 | 766.48 | 11.99 |
| 流动负债 | 2,010.29 | 2,010.29 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 2,010.29 | 2,010.29 | - | - |
| 净资产(所有者权益) | 4,384.82 | 5,151.30 | 766.48 | 17.48 |
2、收益法测算结果
截止评估基准日2023年7月31日，长运出租股东全部权益价值评估值为5,386.00万元，评估价值较账面价值4,384.82万元，评估增值1,001.18万元，增值率为22.83%。
3、最后取定的评估结果
长运出租主营业务是出租汽车客运，所属行业交通运输，市场细分行业是城市道路出租车客运，长运出租在南昌市31家出租汽车企业中排名前三，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的管理能力、市场地位及客户资源等方面，且投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，长运出租股东全部权益评估价值5,386.00万元。
即公司持有的长运出租100%股权价值为5,386万元。
（二）定价合理性分析
公司拟按照评估价值，以5,386万元为底价通过挂牌方式公开转让江西长运出租汽车有限公司100%股权。本次定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容
本次挂牌转让最终转让价格、交易标的交付状态、款项交付和过户时间等在挂牌交易后签署产权交易合同时确定。
六、本次股权转让事项对上市公司的影响
本次股权转让将通过在江西省产权交易所对外公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。
本次公司拟公开挂牌转让长运出租100%股权，是为了消除和避免与公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业在出租汽车业务方面产生潜在同业竞争，亦有利于公司优化资源配置和资产结构，集中资源聚焦主业转型升级。
如按照挂牌底价测算，本次长运出租100%股权转让预计产生的投资收益约为1,000万元，该事项具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，须经会计师事务所审计后确认结果为准。
上述股权转让事项完成后，长运出租将不再纳入公司合并报表范围。本公司不存在为长运出租提供担保、委托长运出租理财的情况，长运出租不存在占用公司资金的情况。
综上，本次股权转让对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2023年10月25日