国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司向全资子公司划转相关资产的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就江苏神通向全资子公司划转相关资产的有关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、本次资产划转概况
公司本次资产划转拟以2023年6月30日为基准日将现核电军工事业部区域内的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务以经审计的账面净值划转至全资子公司神通核能，与以上范围内资产业务相关的员工也根据相关政策一并转入神通核能。经初步测算，截止到2023年6月30日，以上范围内的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务的账面净值约3.85亿元，以上资产和债务划转审计基准日为2023年6月30日，最终划转的金额以划转实施结果为准。
因本次资产划转在母公司及合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。因本次资产划转涉及总资产、净资产均在《公司章程》规定的董事会审批权限内，因此该议案无需提交公司股东大会审议。
二、划转双方的基本情况
（一）资产划出方基本情况
1、名称：江苏神通阀门股份有限公司
2、类型：股份有限公司（上市）
3、住所：江苏省启东市南阳镇
4、法定代表人：吴建新
5、注册资本： 50,753.7461万元人民币
6、成立日期：2001年01月04日
7、营业期限：2001年01月04日至无固定期限
8、统一社会信用代码为：9132060072521804X6。
9、经营范围：
研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀；阀门及机电设备的安装、维护、检修；工业装置的安装、维修、技术咨询及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、公司不属于“失信被执行人”
（二）资产划入方基本情况
1、名称：江苏神通核能装备有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：启东市南阳镇大通路68号
4、法定代表人：吴建新
5、注册资本：30,000万元人民币
6、成立日期：2020年12月17日
7、营业期限：2020年12月17日至无固定期限
8、统一社会信用代码为：91320681MA244QXB75。
9、经营范围：
许可项目：民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；民用核安全设备无损检验；特种设备制造；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；仪器仪表制造；机械设备销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；通用零部件制造；气压动力机械及元件制造；核电设备成套及工程技术研发；阀门和旋塞研发；普
通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；气压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、神通核能不属于“失信被执行人”
（三）双方关系
神通核能为江苏神通的全资子公司，江苏神通直接持有其100%股权。
三、本次资产划转方案
（一）本次资产划转涉及的资产、负债及人员安排
本次公司划转到神通核能的业务及相应的资产情况，具体包括核电军工事业部区域内的以下资产、负债及业务：
1、土地、构（建）筑物；
2、原材料等流动资产；
3、应收、预付、其他应收等资产；
4、应付、预收等负债；
5、未履行完毕的合同权利义务；
6、非资产类的荣誉、资质、合作关系变更到神通核能；
本次划转前的公司涉及的业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至神通核能。根据“人随业务、资产走”的原则，公司和神通核能将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。
（二）拟划转净资产金额
经财务部初步测算，截止到2023年6月30日，以上范围内的土地、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务的账面净值约为 3.85亿元，以上划转净资产的审计基准日为2023年6月30日，最终划转的金额以划转实施结果为准。
（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至神通核能；依法或依约不能转移的协议、合
同、承诺仍由公司继续履行。
（四）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
四、本次资产划转对公司的影响
1、本次划转在公司合并范围内进行资产划转，不影响合并报表利润，不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化。
2、本次资产划转有利于公司理顺产权结构，优化公司组织架构，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
五、相关风险
1、本次划转涉及的人员变动尚需取得员工本人同意，相关协议主体变动亦需取得协议相关方同意与配合，具有不确定性。
2、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：向全资子公司划转相关资产事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过；本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司向全资子公司划转相关资产事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司向全资子公司划转相关资产的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 翼 徐开来
国泰君安证券股份有限公司
2023年10月24日