证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2023-030
天键电声股份有限公司关于新增日常关联交易额度的公告
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述及审核程序
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于新增日常关联交易额度的议案》。因业务发展需要，公司向关联方赣州恒茂塑胶制品有限公司（以下简称“赣州恒茂”）进行材料采购、委托加工业务，拟新增交易金额不超过1,200万元，此次新增的日常关联交易额度有效期截至2023年12月31日。本议案经公司独立董事进行了事前认可，公司独立董事对该议案发表了独立意见。董事会审议该议案过程中，关联董事冯砚儒先生、冯雨舟女士已对该议案进行回避表决。上述日常关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
2、新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价依据 | 预计新增发生金额 | 新增后关联交易额度 | 2023年1-6月已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购材料、委托加工 | 赣州恒茂 | 材料采购、委托加工业务 | 市场价格 | 1,200.00 | 2,500.00 | 784.05 | 1,020.11 |
二、关联方介绍和关联关系
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、关联方介绍
| 公司名称 | 赣州恒茂塑胶制品有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 薛江峰 |
| 设立日期 | 2020年8月24日 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 注册地址 | 江西省赣州市于都县上欧工业园欧翔路南侧、坪欧路西侧 |
| 统一社会信用代码 | 91360731MA39A69U4J |
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品制造，塑胶表面处理，模具制造，塑料制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、赣州恒茂财务状况（截至2023年6月30日）
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 952.94 |
| 净利润 | 120.94 |
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 2,001.67 |
| 负债总额 | 117.94 |
| 所有者权益 | 1,883.72 |
注：上表中财务数据未经审计。
3、关联关系说明
鉴于薛江峰先生系公司控股股东及实际控制人冯砚儒先生的配偶之胞妹之配偶（即连襟），其间接控制赣州恒茂71.63%股权，并担任赣州恒茂执行董事。根据实质重于形式的原则认定赣州恒茂为其他可能施加重大影响的关联方，故公司与赣州恒茂构成关联关系。
4、履约能力分析
赣州恒茂依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、交易的主要内容
因业务发展需要，公司向赣州恒茂进行材料采购、委托加工业务，拟新增交易金额不超过1,200万元。
2、定价政策和依据
本次日常关联交易均遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格。
3、日常关联交易协议签署情况
上述日常关联交易协议在公司董事会审议批准的预计额度范围内，根据实际情况按照逐月或定期签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司本次增加的日常关联交易额度，为公司业务发展及生产经营的正常需要，上述日常关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述日常关联交易不会损害上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益。公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司亦不会因上述交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
五、专项意见
1、独立董事事前认可意见
公司向赣州恒茂进行材料采购、委托加工业务，拟新增交易金额不超过1,200万元。独立董事对以上事项进行了事前审查，认为本次新增日常关联交易额度是出于公司经营所需，遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。本次日常关联交易的定价公允、合理。
因此，独立董事一致同意本次新增日常关联交易额度事项，并同意将该议案提交第二届董事会第九次会议审议。
2、独立董事意见
经核查，独立董事认为，公司新增与关联方赣州恒茂关于材料采购、委托加
工业务的交易额度，是公司正常业务发展的需要。以上日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，日常关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次新增日常关联交易额度的事项。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次新增日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案事前认可并发表了同意的独立意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规有关规定。公司新增的日常关联交易为公司正常业务发展的需要，日常关联交易价格参照市场定价协商确定，不会对上市公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对上述新增日常关联交易额度事项无异议。
三、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司新增日常关联交易额度的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司新增日常关联交易额度的核查意见。
特此公告。
天键电声股份有限公司董事会
2023年10月26日