证券代码：300679 证券简称：电连技术 公告编号：2023-075
电连技术股份有限公司关于对外投资参与设立合伙企业的公告
电连技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，会议同意与深圳市鹏晨益嘉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏晨益嘉”）及自然人沈苏一女士共同合作，投资设立深圳市电连晟德创业投资基金合伙企业（最终以工商核定为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。合伙企业出资总额为人民币20,000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币17,800万元，出资比例为89%。具体情况如下：
一、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、深圳市鹏晨益嘉投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MACX0KUD0N
主要经营场所：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心B2508室
执行事务合伙人：深圳市前海鹏晨投资管理有限公司（委派代表：董玮）
认缴出资额：人民币1,000万元
类型：有限合伙
成立日期：2023年9月20日
合伙期限：自2023-09-20起至2033-09-30止
经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
咨询；企业形象策划；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。合伙人信息：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 | 委派代表 |
| 深圳霆嘉志投资有限公司 | 370 | 37 | 有限合伙人 | |
| 深圳市前海鹏益投资管理有限公司 | 370 | 37 | 有限合伙人 | |
| 深圳市弘智创盈投资合伙企业（有限合伙） | 250 | 25 | 有限合伙人 | |
| 深圳市前海鹏晨投资管理有限公司 | 10 | 1 | 普通合伙人 | 董玮 |
2、沈苏一
中国国籍，无境外永久居留权，女，身份证320525************，住所：广东省深圳市福田区********。 经核查，鹏晨益嘉的普通合伙人深圳市前海鹏晨投资管理有限公司系公司投资的深圳市电连徳睿投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，沈苏一女士系深圳市前海鹏晨投资管理有限公司的股东及高管，与公司不构成关联关系，鹏晨益嘉及沈苏一女士与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）基金管理人：深圳市前海鹏晨投资管理有限公司（以下简称“鹏晨投资”）统一社会信用代码：91440300356457001N住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人:董玮认缴注册资本：人民币1,000万元经营期限：2015年9月8日-永续经营经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服
务；市场营销策划；项目策划与公关服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 董玮 | 500 | 50 |
| 沈苏一 | 500 | 50 |
深圳市前海鹏晨投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理条例》及《私募投资基金登记备案办法》履行登记备案程序。经核查，鹏晨投资系公司投资的深圳市电连徳睿投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，与公司不构成关联关系，鹏晨投资与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。
二、投资标的的基本情况
（一）合伙企业名称：深圳市电连晟德创业投资基金合伙企业（有限合伙）(最终名称以工商登记为准）
（二）出资方式及金额：以货币方式出资人民币20,000万元
（三）注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心B2508
（四）经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)； 创业投资；创业投资业务；创业投资咨询；项目投资(以上不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（五）合伙人出资情况：
| 合伙人名称 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 电连技术股份有限公司 | 17,800 | 89 | 有限合伙人 |
| 沈苏一 | 2,000 | 10 | 有限合伙人 |
| 深圳市鹏晨益嘉投资合伙企业（有限合伙） | 200 | 1 | 普通合伙人 |
| 合 计 | 20,000 | 100 |
三、对外投资合同的主要内容
本次拟签署的《合伙协议》主要条款如下：
<一>有限合伙企业的目的：根据本协议约定从事投资业务，主要通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。<二>有限合伙企业的投资事项：通过认购新增股权（份）、受让原有股权（份）及投资委员会认可的其他方式开展股权投资业务；投资范围：限于未上市企业，包括高新技术企业、高成长创新型企业等，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外；投资策略：主要投资于芯片半导体、5G通讯、智能制造、新能源、新材料、医疗器械、精密模具、连接器及互连系统相关产品的研发、生产及销售等产业链相关企业的创业投资优秀项目。对尚未进行企业股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金可用于存放银行、购买结构性存款、购买国债、购买货币市场基金、购买银行理财产品等市场上通常认为的固定收益产品；若经济环境发生重大变化，经全体合伙人一致同意，可对投资范围进行修改。投资方式：包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资方式。投资类型限制：（一）不能负债或杠杆（配资）投资；（二）不能投资二级市场股票、权证、指数、期货等。投资企业规模限制：对单个项目投资不超过合伙企业总认缴出资额的20％。<三>有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为 8 年。经营期的第1年至第3年为合伙企业的投资期。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为退出期。<四>合伙人的入伙条件与程序
(一）普通合伙人的入伙条件
1、最低出资额不低于人民币 100 万元；
2、用于有限合伙企业的出资必须为普通合伙人的自有资金；
3、对有限合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务；
4、具有相应的投资经验和良好的管理能力。
（二）有限合伙人的入伙条件
1、有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人同意；
2、最低出资额不低于人民币 100 万元；
3、出资额为有限合伙人的自有资金，承诺该资金确属中长期闲置资金；
4、对有限合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务。
（三）普通合伙人与有限合伙人的入伙程序
1、普通合伙人自签署本有限合伙协议并完成工商登记手续后成为有限合伙企业的合伙人；
2、有限合伙人在签署出资确认书、风险披露的投资者承诺书，签署本有限合伙协议，并提供身份证明及相关资料并完成工商登记手续后成为有限合伙企业的合伙人。
<五>出资金额、方式、期限
（一）普通合伙人以现金出资方式、分期交纳出资共计 200 万元，首期于合伙人入伙的工商手续完成之日起 20 日内缴纳 10 万元；有限合伙人以现金出资方式、分期交纳出资共计 19800 万元，首期于合伙人入伙的工商手续完成之日起 20 日内缴纳 990 万元，其中有限合伙人电连首期缴纳890万元，有限合伙人沈苏一首期缴纳100万元。
（二）执行事务合伙人根据投资项目进度安排各合伙人对剩余的认缴出资额进行实缴。各合伙人应当根据执行事务合伙人发出的缴款通知书的规定按时、足额缴付出资。收到通知的合伙人应根据执行事务合伙人发送的缴款通知缴付出资，自缴款通知送达后的 20 日内缴付。
（三）对未按期交纳出资的合伙人给予三十日的宽限期，宽限期满仍未缴纳的，该合伙人应当将其首期出资以原始投资额的价格转让给其他合伙人。两个以上的合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。
（四）本有限合伙企业出资共计人民币 20000 万元，若有限合伙企业在投资期内合伙人实缴金额未达到 20000 万元，则有限合伙企业的出资则以投资期内合伙人实缴出资额为准，合伙人不再履行剩余认缴本金出资义务。合伙期间，各合伙人的
出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为有限合伙企业的财产。在有限合伙企业清算前，不得请求分割有限合伙企业的财产。
（五）本合伙企业应当委托依法设立并取得基金托管资格的托管机构作为托管人对合伙企业账户内的全部资金实施托管。托管人的权利义务由本合伙企业与相关方另行签署的托管协议约定。<六>合伙人的权利和义务
（一）普通合伙人的权利
1、主持有限合伙企业的经营管理工作；
2、制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
3、依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
4、依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资；
5、按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
6、企业清算时，按本协议的约定参与企业剩余财产的分配；
7、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（二）普通合伙人的义务
1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
2、定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
3、不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质；
4、不得自营与本有限合伙企业相竞争的业务；若满足本协议第十六条规定之后，则不受本条款限制；
5、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本有限合伙企业进行交易；
6、对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；
7、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
8、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
（三）有限合伙人的权利
1、对执行事务合伙人执行合伙事务情况的进行监督；
2、对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；
3、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅或在其聘请的财务、法律专业机构的协助下查阅合伙企业会计账簿等财务资料、查阅会议记录，但该等专业机
构须与有限合伙企业签订保密协议；
4、依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
5、依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资；
6、经执行事务合伙人的同意，有权将其在有限合伙企业中的财产份额出质；
7、在告知执行事务合伙人和遵守本协议第十六条第二款规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本有限合伙企业及其投资标的相竞争的业务；
8、有权与本有限合伙企业进行交易；
9、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
10、在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
11、按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
12、企业清算时，按本协议的约定参与企业剩余财产的分配；
13、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（四）有限合伙人的义务
1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
2、不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
3、对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；
4、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
5、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
<七>出资的转让
（一）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额， 须经其他合伙人的一致同意，但在同等条件下，其他合伙人有优先受让权；
（二）有限合伙人可以向执行事务合伙人同意的第三人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人，且在同等条件下，普通合伙人有优先受让权；
（三）普通合伙人与普通合伙人之间、有限合伙人与有限合伙人之间、普通合伙人与有限合伙人之间可以相互转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应通知其他合伙人，并相应的修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；除合伙人之间有
约定的之外，转让出资时，两个或两个以上的合伙人均主张购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权；
（四）合伙人以外的第三人经全体合伙人同意受让有限合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为有限合伙企业的合伙人。
<八>合伙人身份的转换
（一）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人。
（二）经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（三）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
<九>合伙事务的执行
（一）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表有限合伙企业，有限合伙人不参与企业的经营管理。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
1、 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
2、 对企业的经营管理提出建议；
3、 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
4、 获取经审计的合伙企业财务会计报告；
5、 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
6、 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
7、 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
8、 依法为合伙企业提供担保；
9、 行使法律法规及本协议约定的其他权利。
（二）执行合伙事务的普通合伙人应当为依法成立的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。
（三）普通合伙人深圳市鹏晨益嘉投资合伙企业（有限合伙）为执行事务合伙
人，对外代表有限合伙企业，其权限为：
1、对包括但不限于代表合伙企业股权投资事宜等合伙事务进行日常管理；
2、有权决定聘请有限合伙企业的托管人及投资顾问（如适用），并签署相关文件；
3、组建投资委员会，投资委员会的成员为三人:普通合伙人委派二人，有限合伙人电连委派一人。投资委员会的主要权限为对有限合伙企业的战略发展规划、重大项目投资决策、合伙企业的负债、资本运作及其他影响公司发展的重大事项进行可行性研究并作出决策。投资委员会作出的项目决策需经投资委员会全体成员一致同意通过；
4、通过认购新增股权（份）、受让原有股权（份）及投资委员会认可的其他方式，代表有限合伙企业开展股权投资业务；
5、对尚未进行企业股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金可用于存放银行、购买结构性存款、购买国债、购买货币市场基金、购买银行理财产品等市场上通常认为的固定收益产品；
6、有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理有限合伙企业的相关事宜；
7、在充分听取有限合伙人意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；
8、每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
9、召集合伙人会议；
10、代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关金融投资运营中的手续；
11、选择主要经营场所的地点；
12、有权决定聘任或解聘有限合伙企业的管理人/管理机构（本协议第二十一条另有约定的从其约定），全权授权管理人/管理机构对有限合伙企业进行管理，行使执行事务合伙人的相关职权。管理人的权利义务由本合伙企业与相关方另行签署的委托管理协议约定。
<十>避免同业竞争
（一）普通合伙人及执行事务合伙人的同业竞争
1、有限合伙企业存续期间，普通合伙人不得优先于有限合伙企业，投资于有限合伙企业目标投资范围内的投资项目。在有限合伙企业对外投资超过总认缴出资额
的80%以上的，普通合伙人将不再受上述限制。尽管有本款前述约定，当涉及投资机会分配时，普通合伙人及管理人应以诚实信用原则，尽最大努力在本合伙企业和普通合伙人（包括普通合伙人的管理团队）出资或管理的其他投资载体之间进行分配，若本合伙企业在收购与有限合伙人主营业务相近或相同的资产后，有限合伙人具有包括但不限于优先购买权等。
2、在本合伙企业成立之前，普通合伙人已经投资的项目，或已经签约投资的项目，不受上述限制。
3、全体合伙人一致同意，普通合伙人出资的或管理人所管理的其他基金产品对有限合伙企业目标投资范围内的投资均不属于本条所述的同业竞争范畴。
4、全体合伙人进一步一致同意，在本有限合伙企业尚未完成总认缴出资额70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留）之前，普通合伙人及/或管理人可以投资、设立或参与管理与本基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金产品。
（二）有限合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向有限合伙企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与有限合伙企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与有限合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同本合伙企业联合投资。
<十一>合伙人大会
（一） 有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。
（二） 合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次。临时会议在执行事务合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的其他合伙人认为必要时召开。
（三） 合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他有限合伙人召集并主持。
（四） 执行事务合伙人应当在定期会议召开 7 日前通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开 3 日前通知上述事项。
（五） 合伙人可以自行出席合伙人大会，也可以委托其他人代理出席合伙人大
会，代理人应当向有限合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利， 同时合伙人以传真等书面方式参与合伙人大会的表决。
（六） 合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。
（七） 年度合伙人大会讨论如下事宜：
1、执行事务合伙人的年度工作报告；
2、有限合伙企业的投资规划报告；
3、有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；
4、执行事务合伙人或投资委员会认为需要提请合伙人大会讨论的其他事宜。
（八）合伙人大会对下列事项享有表决权：
1、执行事务合伙人的选举及更换；
2、改变合伙企业的名称；
3、改变合伙企业的经营范围；
4、决定认缴出资额的增加或减少；
5、处分合伙企业的不动产；
6、以合伙企业名义为他人提供担保；
7、有限合伙企业的负债；
8、清算报告的通过；
9、合伙企业的延续经营；
10、改变合伙企业的投资限制；
11、发生私募基金管理人客观上丧失继续管理基金能力，选举应急代表并协商本基金的后续处置方案；
12、关联交易，即本合伙企业与管理人、投资者、管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为，具体包括：（1）向普通合伙人、管理人及其控股股东、实际控制人、关键人士或其关联方进行投资；（2）收购普通合伙人、管理人及其控股股东、实际控制人或其关联方正在管理的其他基金已投资的项目。为免疑义，各方进一步确认，以下情况不属于关联交易：（1）合伙企业向普通合伙人、管理人或其关联方投资的投资项目增资或购买股权（份）时，非领投方，且存
在第三方定价的；（2）合伙企业与平行投资实体联合投资，合伙企业接受联接投资载体投资或合伙企业投资于投资持有实体的。
其中第1项、第10项、第11项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过；第2至9项、第12项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过。为免疑义，关于第12项的表决，如某一有表决权的合伙人为拟审议的关联交易事项或存在潜在利益冲突事项的当事方或者为当事方的关联方，该合伙人应当回避表决，并且其表决权不计入该等事项的表决基数。
本合伙企业涉及第12项所述的关联交易时，定价需公允，参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无可比的独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本加合理利润。
若本合伙企业涉及第12项所述的关联交易的，管理人应在拟议关联交易发生并提交至合伙人大会审议前向全体合伙人完整、如实披露拟发生的关联交易的相关信息（包括但不限于关联交易的相对方、交易定价及定价机制、预计交易时间等）；经合伙人大会审议通过关联交易事项后，管理人应在前述关联交易发生时，及时向全体合伙人披露关联交易进展及结果。管理人还应在经审计的基金年度财务报告中对关联交易进行披露。
全体合伙人在此同意并认可，尽管本合伙企业与第12项所述的关联方之间的交易会遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则进行，但在业务运营中仍可能与本合伙企业的利益产生实际或潜在的冲突，普通合伙人、管理人应善意公正地管理、解决这些利益冲突。
<十二>费用分担与利润分配方式
（一）各合伙人一致同意，本合伙企业委托深圳市前海鹏晨投资管理有限公司
（统一社会信用代码：91440300356457001N，经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），以下简称“鹏晨投资”或“管理人”）作为本基金管理人。私募基金管理人登记编码：P1034482。
（二）在本合伙企业存续期限内，合伙企业应向管理人支付的管理费，每日计提，每半年支付一次。投资期内本有限合伙企业每年度应支付的管理费以实缴出资总额的1.5%和150万元人民币二者中的较高者为准；退出期（如有延长期，含延长期）内有限合伙企业每年度应支付的管理费以其尚未退出项目投资成本（不含有限合伙企业费用）的 1.5%。
（三）合伙企业承担费用的范围，包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的成本和费用，包括但不限于如下费用：开办费；支付给管理人的管理费；支付给托管人的托管费；与合伙企业设立相关的注册地租赁费、服务费、律师费用等；所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、咨询及其他第三方费用；合伙企业之年度财务报表的审计费、税审费；政府部门对合伙企业的收益或资产、交易和运作所收取的税、费及其他费用；与合伙企业有关的诉讼费和仲裁费、公证费、合伙财产运用、处分而发生的交易费用；清算、解散费用；以及其他与合伙企业事务、合伙企业财产处理相关的费用。本合伙企业的银行托管账户每会计年度一次性可划转不超过一万元整至本合伙企业的银行基本账户用于日常运营费用，划转该笔费用目的是为解决基本户可能因长期无交易而被冻结的问题，并非合伙企业承担费用的限额。
（四）按照本金优先归还原则进行利益分配。具体方式：项目退出后所获全部收入，扣除上述管理费和合伙企业应承担的相关费用（以下统称“合伙企业运营费用”）后，按实缴出资比例，先归还各合伙人投资本金，直至所有投资本金即人民币2亿元（若有限合伙企业在3年投资期内的实缴金额未达到20000万元，则合伙人的投资本金以合伙人在3年投资期内实缴出资额为准）全部归还完毕（一个退出项目无法完成，后续退出项目继续跟进）；归还完所有投资本金后，剩余退出项目资产（项目全部收入减去合伙企业运营费用和投资本金）即为投资收益，按照如下原则分配投资收益：
1、按各有限合伙人之间的相对实缴出资比例向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人实现合计人民币2500万元的基本收益；
2、完成以上分配后，剩余的投资收益中80%按各个合伙人实缴出资比例分配给各个合伙人，20%分配给普通合伙人。合伙人按照国家及地方法律法规规定依法申报及缴纳个人所得税款，法律法规要求合伙企业代为申报的，合伙人需对合伙企业予以相关配合。
（五）全体合伙人同意并确认，本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自的关联方就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。
<十三> 亏损分担与债务承担方式
（一）有限合伙企业存续期间，各合伙人按照其实缴的出资比例承担合伙企业发生的亏损。
（二）有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
<十四>退伙
（一）当然退伙
1、普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
(2)个人丧失偿债能力；
(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙人依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人则可以退伙。
2、有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销， 或者被宣告破产；
(3)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。但该继承人不愿意成为有限合伙人的，有限合伙企业应当按照该继承人提出退出要求时的最近一期经审计的资产净值或评估值孰高向该有限合伙人的继承人退还被继承的财产份额。
（二）除名退伙
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
1、未履行出资义务；
2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
3、执行合伙事务时有不正当行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。如被除名的合伙人为执行事务合伙人，合伙人在作出将执行事务合伙人除名之决定同时，经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过可决定新的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
（三）执行事务合伙人更换应履行如下程序：
1、 经合伙人大会决议做出更换新的执行事务合伙人之决定；
2、 新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务；
3、 自前述第1和2款所述程序全部履行完毕之日起，原执行事务合伙人停止执行合伙企业事务并向新执行事务合伙人交接合伙企业事务。
（四）合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。普通合伙人退伙后对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（五）退伙的作价
合伙人因除名退伙的，如果没有分红，退伙作价按照原投资额即成本价计算；如果有分红，按照最近一期的经审计的资产净值和结算后成本价相比，以低者作价。
（六）除非本协议约定的当然退伙、除名退伙或根据本协议第十三条或第二十三条约定转让其在有限合伙企业中的全部财产份额，否则有限合伙人不得在合伙企业解散或终止之前退伙。
<十五>有限合伙企业的运作维持机制
（一）当有限合伙企业的管理人发生以下情形之一导致客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，为保障基金财产安全，有限合伙企业应实施本条约定的维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制：
1、因发生《私募投资基金监督管理条例》第十四条所列示情况或违反法律法规或自律规则等而被依法注销、撤销私募基金管理人资格登记的；
2、因管理人依法解散、注销、依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产等原因进入清算的；
3、因失联超过 20 个工作日而被中国证券投资基金业协会公告为失联机构的；
4、因管理人出现其他无法正常履行职责或者出现重大风险等情形，导致基金无法正常运作、终止的。
（二）有限合伙企业的管理人和相关当事人（法定代表人、总经理、合规风控负责人等高级管理人员，管理人的股东、实际控制人）对基金的职责不因中国证券投资基金业协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。已注销管理人和相关当事人应当根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、中国证券投资基金业协会相关自律规则和本合伙协议的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法权益。
（三）有限合伙企业的运作维持机制的具体安排如下：
1、当发生上述情形之一，在新的基金管理人接替原管理人职责之前，由合伙人大会根据本协议第十七条第（八）款第（11）项表决推选 1 名代表（以下简称“应急代表”）代为履行管理人职责，应急代表应代表全体投资者跟管理人和相关当事人对基金财产状况（包括但不限于投资标的经营状况、底层资产运营情况、资产明细、基金财务帐册、相关风控措施落实情况等）作清理核查，并由应急代表或委任第三方专业机构出具基金调查报告，作为合伙人大会的会议材料。
2、应急代表按照本合伙协议的相关要求通知并召集合伙人大会，投资者根据应急代表提供的调查报告，针对有限合伙企业是否进入清算流程作出表决，表决需经
代表出资额比例三分之二以上的合伙人投票通过。
3、表决决定有限合伙企业不进入清算程序的，则进入变更管理人表决流程，经代表出资额比例三分之二以上的合伙人投票通过的确定为基金新的管理人，并形成会议决议。若本基金按照本协议约定的程序已经同意变更管理人，但未获少数投资者同意变更的，本基金应当制定少数投资者权益保障机制，保证公平对待所有投资者，确保基金份额权益不因管理人变更受到影响。原管理人应当与经表决通过的新任基金管理人办理交接手续，原管理人失联等原因无法办理交接手续的除外。各合伙人应当协助配合办理基金管理人变更手续，签署相关协议（包括新的合伙协议、委托管理协议、新基金管理人所需签署的募集文件等，如需）。在完成管理人更换后，由更换后的新基金管理人按照合伙协议的约定继续履行基金管理人职责，维持基金持续运作。若 6 个月内没有新基金管理人承接基金管理职责的，则根据本协议第二十一条第4款及第二十二条的约定终止并进入清算。
4、表决决定有限合伙企业进入清算流程的，则由应急代表决定并聘请的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等其他专业中介机构的人员联合托管人成立清退小组，应急代表和清退小组制定清算退出方案，清算退出方案需按经代表出资额比例三分之二以上的合伙人决议通过。管理人和相关当事人应配合清退小组执行清算退出方案，积极主动推动资产清收、处置及分配工作，最大限度维护投资者的权益。基金通过本款约定的方式退出的，应当及时向中国证券投资基金业协会报送清退小组组成情况、相关会议决议、财产处置方案、基金清算报告和相关诉讼仲裁情况等。
<十六>有限合伙企业的终止和清算
（一）有限合伙企业有下列情形之一的，可以终止或提前终止本企业的运作，应当解散：
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2、合伙协议约定的解散事由出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、合伙人已不具备法定人数满三十天；
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、法律、行政法规规定的其他原因。
（二）有限合伙企业的清算
1、 有限合伙解散后应当进行清算。清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自有限合伙企业解散后 15 日内指定普通合伙人、一个或数个有限合伙人或委托第三人，担任清算人。15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。本协议第二十一条另有约定的从其约定。
2、 清算人自被确定之日起十日内应将有限合伙企业解散的事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
3、 清算期间，有限合伙企业存续，但不得开展与清算无关的活动。清算人在清算期间应当勤勉、尽职的履行与有限合伙企业清算有关的事务，包括清理有限合伙企业的财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的有限合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表基金参加诉讼或者仲裁活动、进行纠纷解决等事项。
4、 清算结束后，清算人应当编制清算报告，并经全体合伙人签名、盖章后，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。有限合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
5、 有限合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十八条的约定进行分配。
6、 有限合伙企业不能清偿到期债务，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿；有限合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对有限合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。
（三）执行事务合伙人认为由于投资环境变化等原因，不能完成合伙企业的目的，可以提前终止本企业的投资。出现上述情形时，执行事务合伙人应将合伙企业中未投资的现金在保留足额管理费、合伙企业费用、清算费用后返还给所有合伙人。对已投资项目继续进行投资管理，在所有项目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。
（四）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
<十七>有限合伙企业的延续
（一） 有限合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可延续有限合伙企业的经营，每次延期1年，最多延期两次。
（二） 对延续经营决议持有异议的合伙人有权将其出资转让给经全体合伙人同意的第三人或其他合伙人，也可以要求有限合伙企业回购其出资。
（三） 持有异议的合伙人转让出资的价格由转让方与受让方协商确定或按照转让时最近一期的经审计的资产净值确定；有限合伙企业对该出资的回购价格按回购时最近一期的经审计的资产净值确定。
（四） 持有异议的合伙人将出资转让给第三人的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权，两个以上的合伙人均主张购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。有限合伙企业对该出资的回购可以通过合伙人之间认购该出资或直接减持该出资额并减少有限合伙企业的资本总额来实现，但直接减持该出资额并减少有限合伙企业的资本总额仅适用于发生基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资或持有异议的合伙人减少其尚未实缴的认缴出资等情形。
<十八> 有限合伙企业的投资所得，按照国家有关税法的规定，由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。
<十九> 财务会计制度
（一）会计年度
合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本基金成立之日起到当年之12月31日止。
（二）审计及财务报告
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
合伙企业应于每一会计年度结束之后，由审计机构对合伙企业的财务报表进行审计，并于每个会计年度结束后的三个月内向各有限合伙人提交审计报告。
（三）查阅财务账簿
合伙人有权在正常工作时间的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿，但应至少提前五（5）
日向普通合伙人递交书面通知。合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业制定或更新的保密程序和规定。<二十> 违约责任
（一）普通合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
（二）普通合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
（三）有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
（四）合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
<二十一> 争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，任何一方均有权向有限合伙企业住所地有管辖权的人民法院起诉。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资目的及对公司的影响
基于公司与深圳市前海鹏晨德润投资合伙企业（有限合伙）共同合作投资设立的深圳市电连德睿投资合伙企业（有限合伙）的投资期已届满，该合伙企业目前处于退出期，公司本次参与投资设立新的合伙企业，有助于进一步延续发展投资战略目标，探索外延式发展，与鹏晨益嘉通力合作，对产业链进行前瞻性布局，通过充分整合各方资源，实现优势互补，拓宽公司投资渠道，寻求更多优质资源，为公司未来业务拓展提供更好发展机遇。
公司本次对外投资设立合伙企业是基于整体的发展战略基础上进行的，符合公司的战略布局及发展需求，能够充分发挥公司与专业投资机构的互补优势，增强可持续发展能力。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
本次对外投资是公司基于整体的发展战略基础上做出的慎重决策，但该合伙企业在后续经营过程中可能受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、经营管理等不确定性因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注合伙企业经营管理状况，积极敦促其寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，并通过对标的公司充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，加强投后管理及进度，尽力降低投资风险。
五、其他
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。
3、公司参与投资设立合伙企业的主要目的是追求实现产业经营与资本运作的良好协同，由于投资方向为与电子元器件产业链相关的优质资产，可能导致同业竞争或关联交易。对于不可避免的同业竞争，将在《合伙协议》中约定，本合伙企业在收购与公司主营业务相近或相同的资产后，公司具有包括但不限于优先购买权等。未来如果出现构成关联交易的情形，本公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行决策程序。
4、公司在本次投资事项前十二个月不存在将超募资金永久性用于补充流动资金的情形。
六、备查文件
（一）《第三届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《第三届监事会第二十次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
电连技术股份有限公司董事会
2023年10月25日