股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-045
宁夏建材集团股份有限公司关于公司所属部分子公司与中建材国际物产有限公司发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属控股公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）、吴忠赛马新型建材有限公司（以下简称“吴忠赛马”）、宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）、天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）分别与中建材国际物产有限公司（以下简称“中建材国际物产”）签署关联交易合同，向中建材国际物产采购原煤，累计交易金额不超过10,996万元。
? 本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，不需股东大会审议批准
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 关联交易对公司的影响：本次公司所属宁夏赛马、吴忠赛马、青水股份、中材甘肃及天水中材与中建材国际物产发生关联交易是基于公司生产经营需要确定，关联交易价格合理,本次交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司造成不利影响。
一、关联交易概述
根据公司生产经营需要，公司所属控股公司宁夏赛马、吴忠赛马、青水股份、
中材甘肃及天水中材拟分别与中建材国际物产签署原煤采购合同，向中建材国际物产采购原煤，累计交易金额不超过10,996万元，其中，宁夏赛马不超过2,760万元；吴忠赛马不超过880万元；青水股份不超过1,540万元；中材甘肃不超过2,736万元；天水中材不超过3,080万元。
二、关联方情况介绍
中建材国际物产成立于1996年5月20日，注册资本489,544.85万元，法定代表人殷儒生，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号1单元209-33室，经营范围为许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；水路普通货物运输。一般项目：建筑材料、装饰材料、汽车配件、机械设备、五金工具、仪器仪表、纸张、食用农产品、矿产品（除许可项目）、日用百货、针纺织品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油、石油制品（除危险化学品）的销售，煤炭及制品销售，招投标代理服务，信息系统集成服务，计算机数据处理，自主基础软件服务，智能化物流系统服务，云平台服务，创意服务，电子商务（不得从事金融业务），供应链管理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），货物进出口，技术进出口，自有设备租赁，会议及展览服务，第一类医疗器械销售，国际货物运输代理，国内货物运输代理，国内船舶代理，无船承运业务。截至 2022年12月31日，中建材国际物产总资产654,571万元，净资产477,440万元，2022年度实现营业收入284,441万元，净利润23,414万元（经审计）。截至 2023年6月30日，中建材国际物产总资产700,402万元，净资产477,515万元，2023年1-6月实现营业收入131,197万元，净利润74万元。
公司、宁夏赛马、吴忠赛马、青水股份、中材甘肃、天水中材、中建材国际物产同受中国建材集团有限公司实际控制，故本次交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
三、履约能力分析
中建材国际物产生产经营运行正常，财务状况良好，具备履约能力。宁夏赛马、吴忠赛马、青水股份、中材甘肃、天水中材与中建材国际物产签署关联交易合同，能够保证交易的正常进行。
四、交易定价政策
本次宁夏赛马、吴忠赛马、青水股份、中材甘肃、天水中材向中建材国际物产采购原煤价格是以市场价格为依据，结合原煤运输起止地点距离确定。
五、交易合同的主要内容
（一）合同有效期
本合同执行期自合同生效之日起至2023年12月31日止。
（二）合同价格
本合同价格以市场价格为依据确定。合同价格是中建材国际物产将货物送至指定交货地点的价格，包含货物材料费、知识产权费、保险、运杂费、装卸费、税金等全部费用。
（三）数量确认
以宁夏赛马、吴忠赛马、青水股份、中材甘肃、天水中材（以下简称“签约公司”）指定收货地点汽车衡计量为准。
（四）支付与结算
1、支付方式
（1）先货后款，以人民币元为单位，小数点后四舍五入保留两位。
（2）签约公司以现汇或银行承兑方式回款。承兑汇票只收取国有股份制（明细由买受人提供）银行承兑汇票，距离解付日期不得超过6个月。
2、结算方式
(1)本合同为一票制，以签约公司进厂汽车衡计量数据为结算依据，最终结算价格以双方确认价格为准，中建材国际物产开具13%的增值税专用发票。
（2）双方在月底前对当月购销数量、金额确认，签约公司以中建材国际物产开具发票上注明的数量、金额全额及时确认并挂账，并应于中建材国际物产开具发票后（以发票开具日期为准）30天内支付100%货款，若有争议，以书面形式告知对方，双方协商解决，不得遗留。
（3）合同履行期内如遇国家增值税税率调整，对未履行完毕的合同，以合同不含税价款为基准，按照新税率计算税额，并按照调整后的价税合计结算付款。
（五）违约责任
1.双方应严格按照合同约定条款履行相关义务。
2.因签约公司无故拒接造成合同不能正常履行的，所有损失由签约公司自行承担，中建材国际物产有权单方停止煤炭发运并要求签约公司承担违约责任。
3.自煤炭购销合同签订之日起，任意一方连续3个月未履行合同义务的，另一方有权单方面解除合同。
4.中建材国际物产所供煤炭不符合签约公司需求或质量未达到合同约定标准的，签约公司有权拒收并要求中建材国际物产及时采取措施更换，否则影响签约公司生产的，应承担相应违约赔偿责任。
（六）其他约定事项
1.合同经双方委托代理人签字并加盖公章或合同专用章，且经双方有权机构批准之日起生效。
2.合同履行过程中，双方可针对合同未尽事宜另行协商签订补充合同，双方就修改意见达成一致后，应形成书面文件盖章确认。该文件将视为合同有效组成部分，与本合同合并执行，具有同等法律效力。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
本次公司控股公司宁夏赛马、吴忠赛马、青水股份、中材甘肃及天水中材与中建材国际物产发生关联交易是基于生产经营实际需要，关联交易价格是以市场价格为依据确定，定价合理，本次交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年10月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得公司全体独立董事的同意，并经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事余明清、于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次关联交易是基于公司所属宁夏赛马、吴忠赛马、青水股份、中材甘肃、天水中材生产经营需要，符合公司实际情况；公司所属上述公司与中建材国际物产签署原煤采购合同，向中建材国际物产采购原煤价格是以市场价格为依据，结合原煤运输起止地点距
离确定，价格合理；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定，同意公司所属上述公司与中建材国际物产签署原煤采购合同，向中建材国际物产采购原煤，累计交易总金额不超过10,996万元。
八、上网公告附件
(一) 《宁夏建材独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案之事前认可意见》
（二）《宁夏建材第八届董事会审计委员会关于第十四次会议相关议案之审核意见》
（三）《宁夏建材独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案之独立意见》
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年10月25日