证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2023-105转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2019年股票期权激励计划首次授予部分本次注销的数量为29.9550万份
? 2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权数量为
417.975万份
? 可行权人数：421人（423名激励对象中，2人因绩效不达标被注销其第三期100%权益）
? 行权价格：11.98元/股
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规
允许的其他方式
一、2019年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。本激励计划拟向激励对象授予2,240万份股票期权，其中首次授予1,792.20万份，预留授予447.80万份。首次授予部分激励对象536人，行权价格为13.34元/份；预留授予部分激励对象5人，行权价格21.65元/份。本激励计划有效期自授予日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销之日止，最长不得超过60个月；首次授予的股票期权自授予日起24个月、36个月、48个月分三期行权，行权比例分别为40%、30%、30%；预
留授予部分自授予日起满14个月、26个月、38个月分三期行权，行权比例分别为40%、30%、30%。
（二）股票期权激励计划批准情况
1、公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2019年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止。在上述公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
4、公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月28日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（三）股票期权授予及历次调整情况
公司于2019年11月28召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会确定2019年11月28日为授予日，向激励对象授予股票期权情况如下表：
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量(万份) | 授予人数 |
| 2019年11月28日 | 13.34 | 1,716.700 | 513 |
授予后的股票期权数量和价格调整情况如下：
| 审议时间和审议会议 | 调整前数量（万份） | 调整后数量（万份） | 调整前价格（元/股） | 调整后价格（元/股） | 调整原因 |
| 2021年10月26日第五届董事会第十三次会议 | 1,716.700 | 1,618.250 | 13.34 | 12.67 | 由于公司34名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象成为公司监事不符合行权条件以及1名激励对象2020年度年绩效考核未达标，激励对象由513人调整为477人，注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权98.450万份； 公司2019、2020年度权益分派方案实施后行权价格相应调整。 |
| 2022年5月23日第五届董事会第十七次会议 | / | / | 12.67 | 12.41 | 公司2021年度权益分派方案实施后行权价格相应调整。 |
| 2022年10月25日第五届董事会第十九次会议 | 1,618.250 | 1,509.705 | / | / | 由于公司21名激励对象离职、8名激励对象退休，激励对象由477人调整为448人；此外6名激励对象2021年度年绩效考核未达标，公司拟注销上述离职、退休、绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权108.545万份。 |
| 2022年12月5日第五届董事会第二十次会议 | 1,509.705 | 1,343.8255 | / | / | 鉴于第一个行权期于2022年11月27日期满，公司拟注销148名激励对象已到期未行权的1,658,795份股票期权。 |
| 2023年4月25日第六届董事会第一次会议 | / | / | 12.41 | 11.98 | 公司2022年度权益分派方案实施后行权价格相应调整。 |
| 2023年10月24日第六届董事会第七次会议 | 1,343.8255 | 1,313.8705 | / | / | 由于公司15名激励对象离职、10名激励对象退休，激励对象由448人调整为423人；此外9名 |
激励对象2022年度年绩效考核未达标（其中7人注销50%权益，2人注销100%权益），公司拟注销上述离职、退休、绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计29.9550万份。
（四）股票期权行权情况
公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权起止日期为2021年11月28日至2022年11月27日，行权期内有338名激励对象行权，行权数量为4,552,405份，剩余1,658,795份到期未行权的股票期权已注销；第二个行权期的行权起止日期为2022年11月28日至2023年11月27日，截至公告日，有206激励对象行权，行权数量为1,962,230份，行权期结束后未行权的股份将予以注销。
二、2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件说明
（一）第三个行权期行权条件达成情况说明
| 第三个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足股票期权激励计划规定的行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）激励对象成为公司独立董事或监事； （2）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足股票期权激励计划规定的行权条件。 |
| （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； （9）证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核要求 2022年度净资产收益率不低于10% | 公司2022年度净资产收益率为21.43%，满足股权激励业绩考核要求。 | |||||
| 4、个人绩效考核为合格 薪酬与考核委员会将对首次授予的激励对象每个考核年度的综合考评，依照首次授予激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，另外50%由公司注销；连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权，由公司注销。 | ||||||
除部分激励对象因个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行权外，公司2019年股权激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件均已满足。
（二）对不符合行权条件的权益处理说明
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于自2022年10月26日至2023年10月24日期间，15名激励对象离职、10名激励对象退休，公司首次授予权益的股权激励对象由448人调整为423人；9名激励对象2022年度年绩效考核未达标，需注销其第三个行权期获授股票期权数量的50%或100%（其中7人注销50%权益，2人注销100%权益），因此拟注销上述离职、退休及绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权29.9550万份，本次调整后，首次授予部分的股票期权数量由1,343.8255万份调整为1,313.8705万份。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2019年11月28日
（二）行权数量：417.975万份
（三）行权人数：421人（423名激励对象中，2人因绩效不达标被注销其第三个行权期100%权益）
（四）行权价格：11.98元/股
（五）行权方式：自主行权（公司激励对象在符合规定的有效期内可通过承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权）
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式
（七）行权安排：本次行权是公司首次授予股票期权的第三个行权期，行权起止日期为2023年11月28日至2024年11月27日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司股票期权激励计划第三个行权期行权方式为自主行权。
（八）激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 可行权数量（万份） | 占股权激励计划首次授予总量的比例（%） | 占授予时总股本的比例（%） |
| 陈昌益 | 董事长 | 6.99 | 0.41 | 0.0032 |
| 魏镇炎 | 总经理、董事 | 6.00 | 0.35 | 0.0028 |
| 魏振隆 | 副总经理 | 5.19 | 0.30 | 0.0024 |
| 陈逢达 | 副总经理 | 5.19 | 0.30 | 0.0024 |
| 林大毅 | 副总经理 | 5.19 | 0.30 | 0.0024 |
| Jing Cao | 副总经理 | 4.20 | 0.24 | 0.0019 |
| 史金鹏 | 董事会秘书 | 3.90 | 0.23 | 0.0018 |
| 刘丹阳 | 财务总监 | 3.00 | 0.17 | 0.0014 |
| 其他激励对象（共413人） | 核心（中层）管理人员、核心业务（技术）人员 | 378.32 | 22.04 | 0.1739 |
| 总计 | 417.975 | 25.83 | 0.1921 | |
注1：2019年股权激励计划首次授予总量为1,716.700万份；注2：以上高级管理人员经2023年4月25日公司第六届董事会第一次会议审议通过后获聘。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
（一）对行权条件的核实情况
公司监事会对2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期进行核查后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期
权激励计划（草案）》所规定的实施股票期权激励计划主体资格的要求，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格，2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已达成。
（二）对激励对象调整的核实情况
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于自2022年10月26日至2023年10月24日期间，15名激励对象离职、10名激励对象退休，公司首次授予权益的股权激励对象由448人调整为423人；9名激励对象2022年度年绩效考核未达标需注销其第三个行权期获授股票期权数量的50%或100%（其中7人注销50%权益，2人注销100%权益），拟注销上述离职、退休及绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权29.9550万份，本次调整后，首次授予部分的股票期权数量由1,343.8255万份调整为1,313.8705万份。
公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：
本次调整符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。
公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。
具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权注销及行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予权益第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“公司已就本次行权及注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定实施本次行权及注销；公司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义务。”
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2023年10月26日