海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”） 公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金有关情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币3,450,000,000元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。上述募集资金已全部到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报（验）字（21）第00113号”《验证报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
（二）募集资金投资项目情况及募集资金使用计划
本次募集资金净额将全部用于“盛夏厂芯片模组生产项目”“越南厂可穿戴设备生产项目”“惠州厂电子产品生产项目”和补充流动资金。公司于2023年8月25日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案》。公司对盛夏厂芯片模组生产项目结项，调整延期越南厂可穿戴设备生产项目和惠州厂电子产品生产项目，并将盛夏厂芯片模组生产项目全部节余募集资金（含利息）及惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模节余的募集资金（含利息）合计人民币43,002.83万元（截至2023年7月31日数据，按照人民币兑美金汇率7.17:1测算，为6,000万美元，具体金额以实际换汇金额计算，差额部分以自有资金补足）用途变更为墨西哥厂新建第二工厂项目。
（三）最近一次使用闲置募集资金进行现金管理的募集资金归还情况公司于2023年3月17日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。2023年7月3日，公司使用暂时闲置募集资金向中国建设银行上海市分行购买结构性存款产品，共计29,500万元。截至2023年9月27日，公司已将进行现金管理的闲置募集资金及收益全部归还至募集资金专户。
二、 使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
（二）投资额度及期限
自2023年11月1日起至2024年10月31日，公司使用募集资金专用账户
（含子公司）内最高金额不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
（三）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等，产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
董事会及管理层在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。
（五）信息披露
公司将根据中国证监会及上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
三、 投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期收益不能保障。
（二）风险控制措施
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。
2、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。
4、公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、现金管理对公司的影响
（一）公司最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 38,574,464,731.16 | 39,987,236,201.94 |
| 负债总额 | 22,824,625,585.61 | 23,657,879,208.71 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 15,749,394,179.86 | 16,328,911,496.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,435,196,255.50 | 4,140,305,333.42 |
注：上述2022年12月31日财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年9月30日财务数据未经审计。
（二）对公司的影响
截至2023年9月30日，公司资产负债率为59.16%，公司货币资金为984,265.38万元（未经审计），公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用募集资金进行现金管理，购买均为安全性高、流动性好的保本理财产品，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。
公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
（三）现金管理的会计处理方式及依据
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产，现金管理收益计入利润表中投资收益。
五、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理相关审议程序
公司于2023年10月24日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意自2023年11月1日起至2024年10月31日，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事均对此发表了同意的意见。
六、独立董事、监事会对本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关议案已履行了必要的决策程序。我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用总额度4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为2023年11月1日至2024年10月31日。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）