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证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2023-044
山东科源制药股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第三届董事会第八会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，公司对《山东科源制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，相关修订对照情况具体如下：
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第四十五条 | 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、深圳证券交易所或本章程另有规定外，免于按照本节及本章程第一百一十四条的规定履行相应决策程序。 | 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、深圳证券交易所或本章程另有规定外，免于按照本节及本章程第一百一十九条的规定履行相应决策程序。 |
| 第七十三条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十七条 | ……（四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股东提名。 | ……四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股东提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百零一条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 第一百一十条 | 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1人。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1人。 |
| 第一百一十一条 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十二条 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十三条 | 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | |
| 第一百一十四条 | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十五条 | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项 | |
| 第一百七十六条 | 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百七十四条规定的方式中的一种或几种进行。 | 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百七十九条规定的方式中的一种或几种进行。 |
| 第一百七十七条 | 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十四条规定的方式中的一种或几种进行。 | 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规定的方式中的一种或几种进行。 |
| 第一百七十八条 | 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十四条规定的方式中的一种或几种进行。 | 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规定的方式中的一种或几种进行。 |
| 第一百九十条 | 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第一百九十一条 | 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
二、其他事项
1、除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
2、本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
3、公司董事会将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人员办理后续公司章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次工商变更登记、备案内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
山东科源制药股份有限公司
董 事 会2023年10月26日