根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,公司在2005年3月4日召开的二届十六次董事会通过了《修订公司章程的议案》。现根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》,公司拟进一步修改公司章程,本议案内容包含《修订公司章程的议案》,若本次董事会通过此议案,则原《修订公司章程的议案》不再提交股东大会审议。
一、第一章
第十三条修改为：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；种子及种衣剂的生产及销售；农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售；汽车运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
二、第四章第一节
第四十条后增加第四十一条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
三、第四章第四节
原第六十三条修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行重大事项社会公众表决制度。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
公司重大事项实行社会公众表决制度,经出席股东大会的全体股东(包括股东代理人)表决通过,并经参加表决的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过,下列为重大事项。
(1 )公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(2 )公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(3 )公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
(4 )对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(5 )有关法律、法规和中国证监会所规定的,在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
原第六十八条修改为：股东大会采取记名方式表决。但对重大事项表决采取记名方式和网上投票方式表决。
第六十八条后增加二条。
第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。
四、第五章第二节
原第一百零五条后增加一条
第一百零六条 审议公司对外担保事项时,应遵守以下规定：
(一)公司不得为股东和本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司提供对外担保时,被担保对象应至少有本公司认可的商业银行授予的AAA 级资信标准,并必须提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(五)对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,超过最近一个会计年度合并报表净资产10%以上的担保须经股东大会审议批准。
(六)公司审议单次担保的额度不超过最近一个会计年度合并报表净资产20%；公司为单一对象担保额度不超过最近一个会计年度合并报表净资产20%以上。
五、第五章第三节
原第一百一十二条修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事不得由下列人员担任：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)中国证监会认定的其他人员。
原第一百一十四条第(六)项修改为：
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
原第一百一十五条修改为：
第五十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2、公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后方可提交董事会讨论；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露,其中第5项职权的行使须经全体独立董事同意。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
原第一百一十六条后增加一条
第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
原第一百一十七条第一项修改为：
公司应建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
六、第八章
原第一百五十三条后增加一条
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
七、第十章后增加一章
第十一章 投资者关系管理
(一)公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。
(二)公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
(三)公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。
(四)公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。
章程条文顺序根据本次修改顺延并调整。
以上内容请各位董事审议,并提请股东大会审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2005年5月30日
