证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2023-49-07
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神于2023年10月24日召开了第五届董事会第二十次会议，以7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募项目“购买子公司北京德丰瑞生物技术有限公司少数股权”、“投资建设固体制剂生产车间项目”及“投资建设生物药中试生产车间项目”结项，并将节余的超募资金 2,315.52万元及部分闲置超募资金4,599.48万元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金划转日银行结算金额为准），共计6,915.00万元永久补充流动资金。节余超募资金划转完成后，公司将按要求注销部分募集资金专户，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司董事会授权管理层及财务部门办理募集资金专户销户相关事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》等有关法律法规以及公司内部制度的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准舒泰神（北京）生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕445号）核准，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）于2011年04月11日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1670万股，每股面值1.00元，每股发行
价格为每股52.50 元，募集资金共计人民币87,675.00万元，扣除承销保荐费用4,045.375万元，实际募集资金为83,629.625万元。上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并出具宁信会验字（2011）0033号验资报告。扣除其他发行费用后，募集资金净额为83,159.285万元，其中超募资金61,031.285万元。
二、公司超募资金使用情况
1、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同意使用超募资金3000.00万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司。（增资事项已经于当年完成。）
2、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意使用超募资金2000.00万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司。（增资事项已经于当年完成。）
3、2012年09 月03日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币4500.00万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权。（2012年11月，北京诺维康医药科技有限公司完成相应工商变更登记。2012年09月，公司使用超募资金支付2000.00万元首期股权收购款。（截至2014年底“注射用凝血因子X 激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为1,000.00 万元，公司将无需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项2,500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还1,000.00 万元保证金。公司分别于2017年6月、2017年10月、2017年12月、2018年01月收到北京四环科宝制药有限公司退还的保证金合计1000.00万元。）
4、2015年08月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金5000.00万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。（2015年09月，北京德丰瑞生物技术
有限公司完成相应工商变更登记。截至2023年06月30日，公司已使用超募资金支付3,100.00万元增资款。2022年4月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》和《关于调整部分募投项目投资总额的议案》，同意公司吸收合并全资子公司并将投资总额由5000万调整至3100万元。）
5、2016年06月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金10000.00 万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生产设备67 台（套）。2019年03月03日，经公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度的议案》，决定终止冻干粉针剂生产车间项目，同时调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度，投资总额由4,500.000万元调整为2,800.000万元。2019年03月26日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述事项。（截至2023年06月30日，公司已使用超募资金投资支付扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目款2,656.395万元。）
6、2017年06月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金15000.00万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。2021年02月08日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目名称、实施内容和实施进度及调低募投项目投资总额的议案》，决定将蛋白药物中试生产车间项目名称调整为生物药中试生产车间项目，同时调整实施内容和实施进度，投资总额由15,000.00万元调低为10,000万元。2021年02月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过上述事项。（截至2023年06月30日，公司已使用超募资金投资支付建设蛋白药物中试生产车间项目款8,001.860万元。）
7、2017年08月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权的议案》，同意使用部分超募资金7000.00万元，收购北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称“德丰瑞”）原股东刘睿、郭欣和张志华分别持有的18%、18%和4%，共计40%
的德丰瑞股权。（2017年09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至2023年06月30日，公司支付收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权款6,820.000万元。）
8、2018年02月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议案》，同意使用部分超募资金10000.00万元，在四川省眉山经济开发区新区设立全资子公司，实施建设医药产业基地项目。2023年06月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，决定终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目（建设四川医药生产基地项目）。2023年06月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述事项。（截至2023年06月30日，公司累计支付四川全资子公司投资款7,150.000万元。）
9、2018年06月08日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资美国全资子公司Staidson BioPharma Inc.的议案》，同意使用部分超募资金500.000万美元对美国全资子公司Staidson BioPharma Inc.进行增资，本次增资完成后，舒泰神持有美国子公司100%股权，总投资额增加至1,000.000万美元。（2018年09月，公司以超募资金支付美国全资子公司StaidsonBioPharma Inc.增资款500.000万美元，按照增资时即期汇率折合人民币3,443.900万元。）
10、2020年08月26日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资美国全资子公司Staidson BioPharma Inc.的议案》，同意使用部分超募资金6,000万元人民币（约合857万美元）对美国全资子公司Staidson BioPharma Inc.进行增资，本次增资完成后，舒泰神持有美国子公司100%股权，总投资额增加至1,857.000万美元。（截至2023年06月30日，公司累计以超募资金支付美国全资子公司Staidson BioPharma Inc.增资款857.00万美元，按照增资时即期汇率折合人民币5,529.753万元。）
11、2021 年 02 月 08日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 18,300 万元永久性补充流动资金。2021年02月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
2022年04月17日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决议公司使用部分超募资金14,000万元永久性补充流动资金。2022年05月12日，公司召开2021年年度股东大会审议通过上述事项。（截至2023年06月30日，公司累计使用超募资金32,300万元永久性补充流动资金。）
三、募集资金的存放与管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至公告披露日，公司募集资金专户及储存情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额（元） |
| 招商银行股份有限公司北京方庄支行 | 110909693410116 | 36,439.88 |
| 110909693410909 | 47,035,510.32 | |
| 110909693410113 | 4,561.39 | |
| 平安银行股份有限公司北京清华园支行 | 11014933689004 | 5,601.64 |
| 中国民生银行股份有限公司北京西单支行 | 630916791 | 39,459,466.64 |
| 合计 | 86,541,579.87 |
四、本次募投项目结项及节余超募资金概况
（一）本次募投项目结项及节余情况
截至今日，“购买子公司北京德丰瑞生物技术有限公司少数股权”项目、“投资建设固体制剂生产车间项目”及“投资建设生物药中试生产车间项目”已达到预定目标。上述募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 超募资金承诺投资总额 | 超募资金累计使用金额 | 节余超募资金金额 | 其中待支付款项金额注 |
| 购买子公司北京德丰瑞生物技术有限公司少数股权 | 7,000 | 6,820 | 180 | 0.00 |
| 投资建设固体制剂生产车间项目 | 2,800 | 2,656.40 | 143.60 | 0.00 |
| 投资建设生物药中试生产车间项目 | 10,000 | 8,008.08 | 1,991.92 | 284.05 |
| 合计 | 19,800 | 17,484.48 | 2,315.52 | 284.05 |
注释：“待支付款项金额”指根据合同约定募投建设项目尚待支付的尾款、质保金等款项。“投资建设生物药中试生产车间项目”尚有项目尾款及货款284.05万元，尚未使用募集资金支付，公司后续将按照相关交易合同约定使用自有资金支付。
（二）超募资金节余的主要原因
根据股权转让协议约定，德丰瑞原核心职员应继续在公司履职一定期限，因未达履职时限，按照协议约定，股权转让价款调整为6,820.00万元。公司在实施超募资金投资项目建设过程中，严格按照超募资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响超募资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用超募资金，加强各个环节成本控制、监督和管理，合理配置资源，有效降低了项目建设成本和费用。
为提高超募资金的使用效率，在确保不影响超募资金项目建设和超募资金安全的前提下，公司使用部分闲置超募资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时超募资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
五、节余超募资金及闲置超募资金永久补充流动资金的计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》和《公司章程》的相关规定，公司拟将 “购买子公司北京德
丰瑞生物技术有限公司少数股权”项目、“投资建设固体制剂生产车间项目”及“投资建设生物药中试生产车间项目”结项并使用节余超募资金2,315.52万元及部分闲置超募资金4,599.48万元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金划转日银行结算金额为准），共计6,915.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的11.33%（低于30%），用于公司日常经营活动。届时按要求将部分募集资金专户注销，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司董事会授权管理层及财务部门办理募集资金专户销户相关事项。
本次公司使用节余超募资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会对公司生产经营产生不利影响和损害股东利益的情况。
本次关于部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
六、部分超募资金项目结项及将节余资金永久补充流动资金对公司的影响
公司部分超募项目结项及将节余资金永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不会对公司生产经营产生不利影响以及损害股东利益的情况。
七、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的承诺
针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况，公司承诺如下：
1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
八、专项意见说明
（一）监事会意见
公司本次部分超募项目结项及使用超募资金6,915.00万元用于永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公司的经营能
力，符合维护公司及全体股东利益。公司本次部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司部分超募项目结项及使用部分超募资金6,915.00万元用于永久补充流动资金。
（二）独立董事独立意见
经审核，公司 “购买子公司北京德丰瑞生物技术有限公司少数股权”项目、“投资建设固体制剂生产车间项目”及“投资建设生物药中试生产车间项目”已达到预定目标，公司将上述募投项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，上述内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司关于部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金符合公司实际经营的需要和长远发展规划，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次事项已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第
二十次会议审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。综上，本保荐机构对本次公司部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2023年10月25日