上海飞凯材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为加强上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理, 做
好内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护广大投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度。
本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责, 董事会秘书组织实施。证券事务部是公
司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构, 并负责公司内幕信息的监管工作。
第三条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有
关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料, 须经董事会的审核同意, 方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前, 应当
将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄漏公司内幕信息, 不得进行内
幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品
种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二) 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(三) 公司订立重要合同, 提供重大担保或者从事关联交易, 可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七) 公司的董事长, 董事, 三分之一以上的监事, 或者总经理发生变动, 董
事长或者总经理无法履行职责;
(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程
序、被责令关闭;
(十) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十一) 涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效;
(十二) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十三) 公司分配股利或者增资的计划;
(十四) 公司股权结构的重大变化;
(十五) 公司债券信用评级发生变化;
(十六) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;
(十七) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
(十八) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;
(十九) 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失;
(二十) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任;
(二十一) 公司有关并购、重组、定向增发、重大合同签署的有关方案;
(二十二) 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一) 公司及其董事、监事、高级管理人员; 公司控股或者实际控制的企业及
其董事、监事、高级管理人员; 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员; 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等;
(二) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员; 公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员; 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有); 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有); 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员, 或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员; 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员;
(三) 由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员;
(四) 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露
等各环节所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案, 供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前, 公司应按照附件一格式填写《内幕信息知情人
档案》, 并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
内幕信息知情人档案应当包括: 姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划, 论证咨询, 合同订立, 公司内部的报告、传递、编制、决议等。
当公司发生以下重大事项的, 应当按照规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案:
(一)重大资产重组;
(二)高比例送转股份;
(三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;
(四)要约收购;
(五)证券发行;
(六)合并、分立、分拆上市;
(七)股份回购;
(八)年度报告、半年度报告;
(九)股权激励草案、员工持股计划;
(十)中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后, 相关事项发生重大变化的, 公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前, 其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的, 公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。公司应当结合具体情形, 合理确定深圳证券交易所应当报送的内幕信息知情人的范围, 保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
公司进行本条第四款规定的重大事项的, 应当做好内幕信息管理工作, 视情况分阶段披露相关情况; 还应当制作重大事项进程备忘录, 记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容, 并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况, 包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十二条 登记备案工作由董事会负责, 董事会秘书办理公司内幕信息知情人登记入档
和报送工作, 当董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案, 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起保存至少十年。
公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查,
保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整, 报送及时。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺, 保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整, 并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当积极配合公
司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知
情人, 应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作, 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司应通过签订保密承诺书、禁止内幕交易告知书等必要方式向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度, 提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。
第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开
披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内, 重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十七条 内幕信息依法公开披露前, 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权
利或支配地位, 要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十八条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前, 不得买卖公司股票, 或者建议他人
买卖公司股票。
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露, 或利用内幕信息进行内幕交易、
散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的, 公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的, 将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,
持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人, 若擅自披露公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、
行政机关或司法机关处罚的, 公司将把处罚结果报送中国证券监督管理委员会上海监管局和深圳证券交易所备案, 同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第六章 附则
第二十二条 本制度所述的“以上”均包含本数。
第二十三条 本制度自公司董事会批准后生效。
第二十四条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报董事会审议批准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
上海飞凯材料科技股份有限公司
2023年10月24日
附件一：
上海飞凯材料科技股份有限公司
内幕信息知情人档案
| 序号 | 内幕信息知情人姓名/名称 | 证件类型 | 证件号码/统一社会信用代码 | 证券账户 | 联系 手机 | 通讯 地址 | 所属单位 | 与公司的关系 | 职务 | 关系人 | 关系类型 | 知情日期 | 知情地点 | 知情方式 | 知情阶段 | 知悉的内幕信息内容 | 登记时间 | 登记人信息 |
附件二：
上海飞凯材料科技股份有限公司
重大事项进程备忘录
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |