江西百胜智能科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年十月
江西百胜智能科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为了进一步规范江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，制订本规则。第二条 公司依据《公司章程》的规定设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。
第三条 董事会除应遵守法律法规、《公司章程》的规定外，还应遵守本规则的规定。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司董事会由7名董事组成，独立董事3名（其中一名为会计专业人士）。董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会下设董事会办公室。处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第六条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会是公司的经营决策机构，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬等事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）负责投资者关系管理工作；
（十七）法律法规、规范性文件或《公司章程》授予的其他职权；
公司提供担保、提供财务资助的，应当提交公司董事会审议，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第八条 董事会应当确立对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，需经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
第十条 符合以下标准的关联交易，应经董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上的交易，且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第三章 董事会会议的召集与通知
第十一条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
公司董事会会议须由全体董事过半数出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议，必要时其他高级管理人员可以列席董事会会议。
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，第一次会议于每年的上半年适当时间召开，审议公司的年度报告及相关议案；第二次会议于每年的下半年适当时间召开，审议相关需经董事会审议的议案；定期会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真等书面方式；通知时限为：会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点（含召开方式）；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的表决与决议
第十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第十九条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人认为有必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十一条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议：
（五）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十二条 董事会决议表决方式为：书面记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第二十三条 董事会会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，董事会会议不得对相关提案进行表决，而应将该提案提交股东大会审议。
第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态度，在充分了解情况的基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见，并对其本人的表决承担责任。
第二十七条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司过半数董事对该议案投赞成票。法律法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事赞成的，从其规定。
第五章 董事会记录
第三十条 董事会会议应当制作会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书、记录人员应当在会议记录上签名。
第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记录的其他事项。
第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于10年。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》等相关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第三十七条 在本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 本规则由公司董事会制订报股东大会审议通过后，自股东大会通过之日起生效施行。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
江西百胜智能科技股份有限公司
2023年10月25日