证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2023-104
琏升科技股份有限公司
关于控股子公司签订增资意向协议的公告
特别提示：
1、根据琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）的融资计划及异质结电池片项目的战略发展规划，天津通讯拟以交易前估值人民币400,000万元增资扩股。近日，天津通讯与四川巨星企业集团有限公司（以下简称“四川巨星”）签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》（以下简称《意向协议》），约定以现金方式向天津通讯增资合计8,000万元（以下简称“本次交易”）。目前天津通讯本次增资扩股尚在进行中，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，完成后天津通讯仍为上市公司控股子公司。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
2、《意向协议》约定：因交易程序项下原因，天津通讯可向投资人发出书面通知单方面终止本次交易谈判；投资人不单方面放弃本次交易。
3、本次签署的《意向协议》仅为公司与交易对手方基于股权合作意愿而达成的意向协议，正式协议的签订仍须按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。具体交易方案及交易条款以相关各方签署的正式协议为准。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步落实公司发展规划，增强公司控股子公司天津通讯资本实力，支持其抓住机遇做大做强光伏新能源业务，加速光伏产业布局，天津通讯拟以交易前估值人民币400,000万元增资扩股。近日，天津通讯与四川巨星签署了《意向协议》，约定以现金方式向天津通讯增资合计8,000万元。
经公司初步测算，若本次交易按计划完成，公司仍为天津通讯单一大股东，且天津通讯董事会过半数席位由公司提名，公司仍然为天津通讯控股股东，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资方的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511112207160378B |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立日期 | 1995年1月7日 |
| 注册地址 | 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组 |
| 法定代表人 | 唐光跃 |
| 注册资本 | 12662万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；饲料生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；五金产品批发；粮食收购；食用农产品批发；金属矿石销售；磁性材料生产；磁性材料销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；软件开发；软件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） |
| 控股股东、实际控制人 | 唐光跃 |
2、财务数据
四川巨星本部截至2022年12月31日总资产414,394.09万元，净资产278,055.04万元；2022年度营业收入119,158.37万元，实现净利润12,299.35万元（以上数据经审计）。
三、本次增资对象天津通讯的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 天津三五互联移动通讯有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116586411594P |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立日期 | 2011年11月24日 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号3号楼1层006室 |
| 法定代表人 | 王慧明 |
| 注册资本 | 94,389.30万元人民币 |
| 经营范围 | 法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主经营。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） |
2、股东情况（截至本公告披露日天津通讯股东结构如下）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 1 | 琏升科技股份有限公司 | 36,000.00 | 38.14% |
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 10,000.00 | 10.59% |
| 3 | 海南嘉煜科技有限公司 | 8,000.00 | 8.48% |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,520.00 | 6.91% |
| 5 | 甘释良 | 5,000.00 | 5.30% |
| 6 | 王柄霖 | 5,000.00 | 5.30% |
| 7 | 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,300.00 | 3.50% |
| 8 | 共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,150.00 | 2.28% |
| 9 | 段利锋 | 1,900.00 | 2.01% |
| 10 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 1.59% |
| 11 | 罗艺 | 1,290.00 | 1.37% |
| 12 | 姚建淑 | 1,290.00 | 1.37% |
| 13 | 廖岚 | 1,100.00 | 1.17% |
| 14 | LU XIAO RONG | 1,000.00 | 1.06% |
| 15 | 成都鸿山置地有限公司 | 1,000.00 | 1.06% |
| 16 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 | 1,000.00 | 1.06% |
| 17 | 蔡建国 | 946.00 | 1.00% |
| 18 | 洪关盼 | 860.00 | 0.91% |
| 19 | 向竟源 | 707.40 | 0.75% |
| 20 | 岳良泉 | 700.00 | 0.74% |
| 21 | 王晋宏 | 700.00 | 0.74% |
| 22 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 0.74% |
| 23 | 黄佳 | 645.00 | 0.68% |
| 24 | 苏宁 | 578.00 | 0.61% |
| 25 | 唐春祥 | 500.00 | 0.53% |
| 26 | 杨容 | 500.00 | 0.53% |
| 27 | 成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙） | 442.90 | 0.47% |
| 28 | 唐光平 | 430.00 | 0.46% |
| 29 | 黄珂 | 430.00 | 0.46% |
| 30 | TANG XUAN | 200.00 | 0.21% |
| 合计 | 94,389.30 | 100% | |
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，差异是由于四舍五入造成的。
3、经营情况
天津通讯主要为公司产业园运营主体，目前园区主要以生物医药、互联网、检验检测行业为主要招商对象。截至目前，已入驻企业或单位达200余家，代表性企业或单位有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等。天津通讯于2023年1月出资人民币50,000万元设立眉山琏升光伏科技有限公司（以下简称“眉山琏升”），眉山琏升为公司“一期新能源8GW高效异质结电池片项目”实施主体，项目合计建设8GW高效异质结电池片生产线，总投资约40亿元。具体详见公司于2023年2月27日在巨潮资讯网披露的《一期新能源8GW高效异质结电池片项目可行性研究报告》等相关公告。
天津通讯拟与南通高新技术产业开发区管理委员会签署项目投资协议并设立项目公司，投资建设“新能源12GW异质结电池项目”，一期3GW预计总投资约20亿元，目前该项目已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司于2023年10月23日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司拟与南通高新技术产业开发区管理委员会签署项目投资协议暨设立项目公司的公告》等相关公告。
4、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 165,188.92 | 46,009.66 |
| 负债总额 | 94,162.87 | 52,789.25 |
| 应收账款 | 74.52 | 70.08 |
| 净资产 | 71,026.06 | -6,779.60 |
| 项目 | 2023年1-7月（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,658.80 | 2,327.89 |
| 净利润 | -1,894.35 | -3,252.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -255.57 | 1,537.43 |
5、其他情况说明
（1）天津通讯合并范围内有两家控股子公司：天津创客星孵化器有限公司、眉山琏升光伏科技有限公司；
（2）本次交易不涉及上市公司合并报表范围变更。
四、交易的主要内容
（一）交易相关方
投资方：四川巨星企业集团有限公司目标公司：天津三五互联移动通讯有限公司
（二）《意向协议》主要内容
1、本次增资
投资方参与认购目标公司新增注册资本，并按照投资方与目标公司签署的正式增资协议约定的条件和条款，以8,000万元人民币增资，取得目标公司相应股权的交易。
2、交易作价
投资方拟按照目标公司投前估值人民币400,000万元向目标公司增资，最终交易作价以后续双方签署的正式增资协议为准。
3、交易程序
按照我国现行有效的法律法规规定，和中国证监会、深交所相关规则指引，本协议签订后，双方均应及时启动相关决策程序，及时推进本次交易的实施。
4、限制性条款
签署本协议时，投资方确认并承诺具备签署本协议及正式增资协议的合法资格和能力。自本协议订立之日起至各方签署正式增资协议之日，投资方不单方面放弃本次交易。因前款交易程序项下原因，目标公司可向投资方发出书面通知单方面终止本次交易谈判，双方应积极配合履行上市公司信息披露等义务。
5、协议生效
协议经各方签署（自然人签字、法人盖章）生效。
五、交易的目的和对公司的影响
为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，天津通讯拟以增资扩股方式引入投资者，本次交易完成后，将进一步加速公司光伏产业布局，将为公司光伏项目的建设发展提供有力的资金支持，符合公司整体发展规划，助推企业高质量
发展，有利于实现公司业绩的跨越式发展，对公司具有长远的战略意义。本次签署的《意向协议》仅为交易各方经过协商达成的初步意向，在正式协议未签署前，对公司2023年度的财务状况和经营成果不会构成重大影响；对公司经营业绩的具体影响需视后续正式协议的签订和实施情况而定。
六、风险提示
本次签署的《意向协议》仅为公司与交易对手方基于股权合作意愿而达成的意向协议，本次交易仍须按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。具体交易方案及交易条款以相关各方签署的正式协议为准。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据交易情况依照信息披露相关规定及时披露进展情况。《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》
特此公告！
琏升科技股份有限公司
董事会二〇二三年十月二十五日