海南海汽运输集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华庭项目由于个别工程及验收进度不达预期，整体项目进度有所推迟，此外，海南封关政策对于标的资产盈利能力存在不确定性影响，为降低本次交易的不确定性，保护上市公司中小股东的利益，对本次交易方案进行了调整。公司及中介机构对提交的申请文件进行了更新和补充，并经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）主要修订情况如下（如无特别说明，本说明中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 序号 | 章节 | 主要修订情况 |
| 1 | 重大事项提示 | 1、补充本次方案调整情况 2、更新本次方案调整后交易作价及增值率情况 3、更新已履行审批程序 4、更新上市公司交易前后股权结构 |
| 2 | 重大风险提示 | 1、删除本次交易增值率较高风险 |
| 3 | 第一节 本次交易概况 | 1、更新已履行审批程序 |
| 序号 | 章节 | 主要修订情况 |
| 2、更新本次方案调整后交易作价及增值率情况 3、补充本次签订补充协议情况 4、更新调整后业绩承诺期情况 5、更新上市公司交易前后股权结构 | ||
| 4 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新上市公司股权结构 |
| 5 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、补充关于法定代表人相关注释 |
| 6 | 第四节 交易标的情况 | 1、更新标的公司基本情况 2、更新标的公司主要资产权属情况 3、更新标的公司诉讼进展 |
| 7 | 第五节 标的公司业务与技术 | 1、更新标的公司品牌引入情况 2、更新标的公司向拉格代尔采购情况 |
| 8 | 第六节 本次交易标的评估情况 | 1、更新本次评估增值率情况 2、更新华庭项目装修进展及招商进度 3、更新标的公司客流量、客单价、转化率、收入及相关行业数据 4、更新标的公司收入、毛利率、净利润完成情况 |
| 9 | 第七节 发行股份及募集配套资金的情况 | 1、更新上市公司交易前后股权结构 |
| 10 | 第八节 本次交易合同的主要内容 | 1、更新签订补充协议情况 |
| 11 | 第十节 管理层讨论与分析 | 1、更新标的公司客流量及相关行业数据 2、更新标的公司收入、净利润完成情况 3、更新标的公司品牌引入情况 4、更新海旅投增资后对本次交易完成后上市公司资产负债率的影响 |
| 12 | 第十三节 风险因素 | 1、删除本次交易增值率较高风险 |
| 13 | 第十四节 其他重大事项 | 1、更新上市公司最近十二个月发生交易的情况 |
| 14 | 第十五节 独立董事及相关中介机构意见 | 1、更新独立董事意见 2、更新法律顾问意见 |
| 15 | 第十八节 备查文件 | 1、更新备查文件 |
以上具体修订内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn披露的《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2023年10月25日