浙江南都电源动力股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为提高浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规的规定，特制订本工作细则。第二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
第四条 公司董事会可按照股东大会的有关决议，适时组成新的委员会或解散现有的委员会，也可以同时设立多个委员会。
第五条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。
第二章 专门委员会组成和职责
第六条 专门委员会成员由三至四名董事组成，董事可以同时担任多个
委员会委员。第七条 专门委员会成员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为专门委员会委员。专门委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第九条 董事会任命董事会成员在专门委员会工作，任命时应考虑董事的意愿和专业背景。若无法直接安排的，董事会可以对各专门委员会委员的人选按照一般多数原则进行选举，董事长依照选举结果将董事指派到各个委员会。第十条 专门委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或者全体董事的三分之一以上推荐产生。第十一条 专门委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内协商，并报请董事长批准产生。第十二条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由专门委员会根据上述第六至第十一条规定补足委员人数。
第十三条 专门委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在专门委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十四条 专门委员会召集人行使以下职权：
（一）召集和主持委员会工作会议；
（二）负责向董事会报告工作事项；
（三）签署委员会文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第十五条 各委员会的委员应当：
（一）委员根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事会提供意见和建议；
（二）以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务；
（三）保证有充足的时间及精力参加委员会会议；
（四）独立作出判断；
（五）其他董事会授权的事项。
第十六条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事、监事、总经理和其他高级管理人员可列席会议。
第十七条 专门委员会是董事会临时机构，不设专门的办事机构，可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。
委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。
第十八条 专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 专门委员会议事规则
第十九条 专门委员会会议通知应于会议召开前三天以书面或传真或电子邮件方式送达全体委员，会议由委员会召集人主持。专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议（含电话、电子邮件或其他快捷方式）的通讯表决方
式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，专门委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电子邮件方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第二十条 董事、监事有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报告应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否安排会议。第二十一条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、会议纪要、调研报告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完成。第二十二条 专门委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。第二十三条 专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。
第二十四条 专门委员会会议应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出意见。会议无法形成一致意见而需要产生决议的，可采取记名投票的方式。第二十五条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并写明。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。第二十六条 专门委员会形成的决议除委员明确授权其他委员代为表决外，应由全体委员出席表决方可有效；每名委员有一票的表决权，决议必须经全体委员的过半数通过。第二十七条 专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，公司存续期间不满十年的则为公司存续期间。第二十八条 专门委员会会议审议的意见及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。
第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。审议涉及关联事项议案时，委员应向会议做出书面声明或向会议进行口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。
第四章 提名委员会工作细则
第三十条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责对董事会规模和构成向董事会提出建议，建立董事和高级管理人员提名的程序，向董事会提名董事候选人和高级管理人员候选人。
第三十一条 提名委员会成员由三至四董事组成，其中独立董事至少一名。
第三十二条 提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第三十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会委员应积极与公司股东、公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会委员可在公司股东、本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）获得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
第五章 战略委员会工作细则
第三十五条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三十六条 战略委员会成员由三至四名董事组成，其中独立董事不少于一名。
第三十七条 战略委员会的主要职权：
（一）建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业的意见和建议；
（二）保持独立性，回避可能影响独立判断的公司事务，或者采取适当的措施确保能够作出独立判断；
（三）协助董事会和公司制订中长期发展规划；
（四）负责拟订公司的战略规划、重大投资政策并向董事会提出建议；
（五）对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；
（六）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；
（七）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；
（八）对公司重大投资行为的日常监管；
（九）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；
（十）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；
（十一）董事会赋予的其他职权。
第六章 审计委员会工作细则
第三十八条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监管并向董事会提供咨询意见和建议。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第三十九条 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第四十条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第四十二条 审计委员会应根据董事会的要求，有权派出审计小组对公司执行财务政策、财务纪律、遵守法律及其它法定义务的情况进行检查，对公司的财务帐目进行内部审计，并向董事会提供相应报告。第四十三条 审议渎职、滥用公司资产等损害公司利益事件时，应履行下列工作程序：
（一）组成由公司财务部的人员组成的工作小组，必要时聘请会计师事务所协助；
（二）审核工作小组成员职业履历，以保证其工作具有独立性；
（三）与参加工作小组的成员签订保密承诺书。
第七章 薪酬与考核委员会工作细则
第四十四条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策方案。
第四十五条 薪酬与考核委员会成员由三至四名董事组成，其中独立董事不少于一名。
第四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第四十九条 薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；
（五）其他同类公司薪酬情况。
第八章 附则
第五十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第五十一条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。
第五十二条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效实施，修改时亦同。
浙江南都电源动力股份有限公司董 事 会二○二三年十月二十五日