股票代码：301106 股票简称：骏成科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 交易事项 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 徐锁璋 |
| 姚伟芳 | |
| 徐艺萌 | |
| 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 |
签署日期：二〇二三年十月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况 ...... 10
二、本次交易的性质 ...... 13
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序 ...... 14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
七、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易相关风险 ...... 18
二、标的公司有关的风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 20第一节
本次交易概述 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易的具体方案 ...... 26
三、本次交易的性质 ...... 29
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 29
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 30
六、本次交易的预估作价情况 ...... 31
七、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 31第二节
上市公司基本情况 ...... 47
一、上市公司基本信息 ...... 47
二、公司设立及股本演变情况 ...... 47
三、控股股东及实际控制人基本情况 ...... 51
四、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况情况 ...... 53
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 53
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 55
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .... 55
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 55
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ...... 56
第三节
交易对方基本情况 ...... 57
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本
情况 ...... 57
二、交易对方其他事项说明 ...... 59第四节
标的公司基本情况 ...... 61
一、新通达基本情况 ...... 61
二、新通达股权结构及产权控制关系 ...... 61
三、新通达主营业务情况 ...... 65
四、新通达主要财务指标 ...... 68第五节
标的资产的预估作价情况 ...... 70
第六节
发行股份情况 ...... 71
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 71
二、发行股份募集配套资金 ...... 77第七节
风险因素 ...... 79
一、本次交易相关风险 ...... 79
二、标的公司有关的风险 ...... 80
三、其他风险 ...... 81第八节
其他重要事项 ...... 83
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 83
二、上市公司的控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的其
他股东、对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 83
三、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 83
四、上市公司停牌前
股价不存在异常波动的说明 ...... 84
五、上市公司
最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 85
六、本次重组对中小
投资者权益保护的安排 ...... 85
第八节
独立董事意见 ...... 86
第九节
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 88
一、上市公司及全体董事声明 ...... 88
二、上市公司全体监事声明 ...... 89
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 90
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案/本预案/《重组预案》 | 指 | 《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次交易/本次重组/本次资产重组 | 指 | 江苏骏成电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买江苏新通达电子科技股份有限公司75%股份并募集配套资金 |
| 骏成科技/公司/本公司/上市公司 | 指 | 江苏骏成电子科技股份有限公司 |
| 上市公司实际控制人/控股股东 | 指 | 应发祥和薄玉娟 |
| 骏成合伙 | 指 | 江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙），系上市公司的股东 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 江苏骏成电子科技股份有限公司与徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）、江苏新通达电子科技股份有限公司之间签署的关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏新通达电子科技股份有限公司股份事项的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 交易对方 | 指 | 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） |
| 各方/交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方、标的公司 |
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 标的公司/新通达/目标公司 | 指 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 江苏新通达电子科技股份有限公司75%股份 |
| 精易至诚 | 指 | 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） |
| 爱普瑞特 | 指 | 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司 |
| 艾克赛特 | 指 | 成都艾克赛特信息科技有限公司 |
| 精锐软件 | 指 | 丹阳精锐软件有限公司 |
| 智能网联 | 指 | 丹阳新通达智能网联科技有限公司 |
| 精锐检测 | 指 | 江苏精锐检测技术有限公司 |
| 精钰电子 | 指 | 长春精钰电子科技股份有限公司 |
| 吉利汽车 | 指 | 浙江吉利控股集团有限公司及其分支机构 |
| 江淮汽车 | 指 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司及其分支机构 |
| 北汽福田 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司及其分支机构 |
| 长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司及其分支机构 |
| 江铃汽车 | 指 | 江铃汽车股份有限公司及其分支机构 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第十七次会议相关决议公告之日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2023年2月17日修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕40号） |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 报告期 | 是 | 2021年、2022年及2023年1-6月 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 液晶专业显示/领域 | 指 | 液晶专业显示产品/领域，液晶专显领域与消费领域相区分，液晶专显产品主要应用在工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专业领域 |
| TN | 指 | Twisted Nematic的缩写，即扭曲向列型，指使液晶显示器内液晶分子做90度扭转的一种显示模式 |
| HTN | 指 | High Twisted Nematic的缩写，即高扭曲向列型，液晶显示器显示类型的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度一般为110度至-130度 |
| STN | 指 | Super Twisted Nematic的缩写，即超扭曲向列型，液晶显示器显示类至的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度一般为180 度至-270度 |
| VA | 指 | Vertical Alignment的缩写，即垂直取向广视角显示技术，目前高端液晶应用较多，优点在于可视角度较大，还拥有相对较高的对比度，其文字显示特别清晰 |
| TFT | 指 | Thin Film Transistor的缩写，指薄膜晶体管，是有源矩阵类型液晶显示器的一种，目前彩色液晶显示器的主要类型 |
| 液晶 | 指 | 一种兼有液体流动性和晶体光学各向异性的取向有序流体 |
| HUD | 指 | Head Up Display即抬头显示，又被叫做平视显示系统，是指以车辆驾驶员为中心、盲操作、多功能仪表盘 |
| COG | 指 | Chip on Glass的缩写，通过绑定将IC裸片固定于印刷板 |
| SMT | 指 | Surface Mounted Technology，表面贴装技术，是指电子制造行业的一种组装技术，通过焊接组装的电路连接技术将电容、电阻、芯片等元器件安装在PCB的表面 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board，印制电路板 |
| 车载信息娱乐系统、中控屏 | 指 | 基于车身总线系统和互联网服务，形成的车载综合信息处理系统，用于行车导航、车身控制、影音娱乐等功能的车载设备 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。上市公司拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计所持有的新通达的75%股份，即徐锁璋将其持有的2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的59.82%标的公司股份转让给骏成科技，丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）将其持有的2.68%标的公司股份转让给骏成科技，本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例为70%股份，30%现金，具体支付数量和金额尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为38.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份锁定期
根据交易各方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
“1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函第1条约定的股份锁定期届满时，如本承诺人在本次交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本承诺人无需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。
5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。
6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”
（四）剩余股份的后续计划和安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》，各方同意，在交易对方和目标公司完成业绩承诺且未触发上市公司商誉减值的前提下，上市公司有权（但无义务）向目标公司的少数股东继续收购其所持目标公司的股份及对应权益（“后续收购”）。如上市公司届时启动后续收购的，收购所对应的目标公司估值应以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司评估值为准，但不超过目标公司业绩承诺期最后一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11倍。
关于后续收购的具体事宜，将由各方在目标公司的审计、评估工作完成后另行协商并签署协议予以约定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计将构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）作为一致行动人合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组，产品应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。本次交易的标的公司主要从事汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表。本次交易完成后，
上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方精易至诚合伙人会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交公司第三届董事会第十七次会议审议
时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
上市公司控股股东、实际控制人、上市公司其他持股5%以上的股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持所持上市公司股份的计划，亦不会减持持有的上市公司股份。若后续承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
七、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司2023年10月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披
露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《购买资产协议》的约定，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的数量、金额尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）本次交易整合风险
本次交易完成后，上市公司预计在原有产品的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，交易标的与上市公司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。
二、标的公司有关的风险
（一）市场和政策风险
1、原材料供应短缺风险
标的公司的主要产品为汽车仪表，生产过程中所需原材料主要为液晶屏类、
芯片等。报告期内，标的公司芯片大部分为进口，液晶显示屏最终采购自京东方等国内大厂，前述原材料过往年份中曾存在短期供应紧张的情况，虽然现阶段相关原材料的供应充足，但如果未来因政策、市场、贸易环境等剧烈变化则可能导致相应原材料的供应出现短缺，从而对标的公司业绩产生不利影响。
2、行业政策变动风险
汽车产业是我国国民经济支柱性产业之一，对于宏观经济的发展有着重要影响。近年来，随着新能源汽车行业持续发展，我国政府给予了大量的政策支持，包括产业规划、技术引进、产业投融资、财政补助、税收优惠等。未来若政府对汽车产业的扶持政策发生重大变动，行业景气度下行，且标的公司不能积极顺应趋势、降本增效，则可能面临收入增速放缓、竞争优势减弱等风险。
（二）经营风险
1、单一客户销售占比较高的风险
报告期内，标的公司未经审计的营业收入分别为40,884.02万元、44,340.90万元和 23,106.14万元，而第一大客户吉利汽车占标的公司营业收入比例分别为
22.97%、51.51%和56.91%。标的公司作为吉利汽车一级供应商，多年以来始终为吉利汽车提供优质、稳定的产品。虽然双方的合作稳定，但标的公司未来仍存在吉利汽车减少订单甚至终止合作导致标的公司经营业绩下滑的风险。
2、技术进步与产品更新带来的风险
随着下游汽车行业竞争的加剧，汽车整车厂商加快了推出新车型的速度，对汽车仪表的创新要求也越来越高。标的公司通过持续提升创新能力，在提升产品开发和制造水平、降低生产成本、缩短产品开发周期、提升产品质量和生产效率方面不断取得进展。但如果标的公司在提升创新能力的过程中遭遇瓶颈，导致提供的产品或服务不能有效的满足客户需求，将导致标的公司在竞争中处于不利地位。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车市场发展总体稳定，政策引导产业转型升级
我国汽车市场长期以来保持稳定发展。在城镇化进程加快、居民收入水平提高等因素的影响下，我国汽车市场经历了较长时期的快速增长，目前逐渐进入结构性调整和产品转型升级的新阶段，从追求产品销量和市场规模扩大，转变为重点关注研发创新、先进技术和品类的高质量成长。根据中国汽车工业协会统计数据，自2009年起我国汽车产销量连续13年蝉联全球首位，成为全球汽车行业最活跃的生产和消费市场。2012年至2017年，我国汽车产量由1,927万辆增长至2,902万辆，同期汽车销量由1,931万辆增长至2,888万辆，产销量年均复合增长率分别为8.53%、8.39%。自2018年以来，我国汽车行业面临了多重因素的考验，包括中美经济摩擦、环保标准切换和新能源补贴退坡等。这些因素使得汽车行业在转型升级过程中承受了较大的压力。然而，得益于一系列产业政策的引导，到2022年，汽车产业迎来快速修复，产量和销量分别回升至2,702万辆和2,686万辆，同比增长3.40%和2.10%。近年来，国家出台了一系列支持汽车产业发展的相关政策，为我国汽车产业的未来发展奠定了坚实的基础。《“十四五”汽车产业发展建议》提出，力争通过“十四五”期间的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基础。2023年以来随着各项稳增长政策的落地，我国汽车产业有望延续长期向好的发展态势。
2、汽车电子市场潜力巨大，智能座舱成为重要发展方向
汽车电子在20世纪70年代被引入汽车工业，最初用于发动机燃油喷射控制系统。随着汽车功能的不断开发和电子技术的不断发展，汽车电子得到了创新性的应用，覆盖汽车的多个领域，汽车电子成本占整车成本比例也逐渐抬升。根据赛迪智库数据，乘用车汽车电子成本在整车成本中占比由上世纪70年代的3%增至2015年的40%左右，预计2025年有望达到60%。随着汽车电子在汽车
产业应用逐渐扩大，根据前瞻产业研究院数据，2017年我国汽车电子市场规模为795亿美元，2021年已达到1,104亿美元，年均复合增长率为8.56%，预计2026年中国汽车电子市场规模有望达1,486亿美元。随着国内汽车电子产业技术的逐渐成熟，在国家政策导向引领下，一批具备头部汽车品牌配套能力的本土优质汽车电子企业，逐渐进入国内外主要汽车整车生产厂商的供应链体系，具备一定的市场竞争力。一方面，得益于与全球零部件制造商合作的经验积累以及国内工程师红利，本土供应商的技术得到了极大提升，与海外竞争对手的差距缩小；另一方面，整车厂商降本增效、汽车电子持续向中低端车型渗透的需求,使得汽车整车厂商有动力选择优质的本土汽车电子供应商进行合作。同时，得益于中国新能源汽车、电子信息等新兴产业的飞速发展，国内的汽车电子产品、智能座舱产品发展较快，在未来的智能汽车领域有着较大的发展空间。据IHS Market，行业的高度成熟必然推动汽车由卖方市场向买方市场深度转变，同时汽车行业快速演变的主要驱动力也由过去供给端的产品和技术驱动转变为不断提高用户的需求驱动。因此，提升整车的科技属性及使用便利性，成为车企差异化竞争的重要卖点，而消费者近年也对智能化的关注度持续提升。大量车企和零部件企业都将智能化作为重要的研发投入方向，其中智能座舱正进入快速普及阶段，用户对汽车的价值理解也从出行工具向“第三空间”转变。
消费者在购车时逐渐开始追求中控大屏/连屏、智能语音、HUD等智能化配置，汽车内物理按键逐步减少，汽车屏幕用量增加，汽车仪表、车载信息娱乐系统等逐步向多屏化、大屏化、联屏化方向发展。同时，智能座舱服务对象也从驾驶员拓展至其他乘客，副驾驶和后排娱乐的需求，也带动汽车内屏幕用量的提升。随着汽车座舱内部件和屏幕数量的增加，传统的分布式架构各部件由独立的电子控制单元独立控制，成本较高且不利于座舱内各产品的集成开发和相互交互。因此，智能座舱中的控制系统逐渐由分布式向集中式架构转变，通过将汽车仪表、车载信息娱乐系统、HUD、流媒体后视镜等各个座舱部件的控制计算系统集中，由智能座舱域控制器进行集中交互和决策处理，实现智能座舱各功能平台的数据共用、无缝交互协同。因此，汽车座舱正在成为具有拟人化交互能力的驾驶伙伴。同时 5G、AI、大数据、人机交互、芯片与操作系统
的革新将推动智能座舱沿着“本地化、网联化、智能化”不断升级。
3、汽车仪表由电子式逐渐转变为数字式
电子式仪表基于电测原理、模拟电路原理，通过各类传感器将被测量的非电量变换成电信号加以测量，电子元器件和电子控制单元之间通过导线连接，应用单一的点对点通信方式进行数据通信，通过仪表指针、小尺寸液晶屏显示各类驾驶信息。随着21世纪电子科技的快速发展，汽车仪表盘也不断追求更新，所需要显示的内容越来越多，且显示的内容也需要更为准确迅速。此时数字式全液晶仪表盘应运而生。数字式全液晶仪表色彩丰富，功能全面，可显示汽车实时行驶状态，增加驾驶乐趣。除显示常规的油耗、车速以外，还可显示天气、路况、导航等信息并可以与其他设备相连，增加与车载信息娱乐系统的交互，深受消费者青睐。与电子式仪表盘不同，液晶仪表盘不需要指针等部件，所有信息都通过屏幕传递，不仅功能强大，而且信息显示更加迅速、准确，驾驶者可以更快的接收到行车信息，提高了驾驶者的行车安全。因此数字式全液晶仪表目前正在被广泛采用。
（二）本次交易的目的
1、积极响应国家汽车产业升级政策要求，提升公司行业综合竞争力
近年来，国家出台了一系列支持汽车产业发展的相关政策，为我国汽车产业的未来发展奠定了坚实的基础。我国汽车产业已经形成了较为完整的产业体系且受益于庞大的人口和经济规模以及居民收入水平的不断提升,我国已连续多年成为全球最大的汽车消费市场。《“十四五”汽车产业发展建议》提出，力争通过“十四五”期间的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基础。近年来，汽车电子作为提升驾驶体验，助力汽车智能化、网联化的重要部件，占整车成本的比例不断提升，成为对汽车整车日益重要的零部件。《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类投资项目包含数字化仪表等汽车关键零部件，国家出台的《智能汽车创新发展战略》《汽车产业投资管理规定》等政策也均鼓励汽车零部件企业发挥各自优势，突破关键技术，提升国际竞争力。
标的公司以汽车仪表业务为核心，并逐步向智能座舱领域拓展，促进汽车
零部件产业国际竞争力提升，助力汽车产业智能化转型，符合产业政策和国家经济发展战略。在此背景下，通过本次交易，将有效提升上市公司车载显示及其他专业显示领域集成工业品等生产制造能力、实现技术研发能力的升级发展，从而有效提升公司在汽车电子行业中的综合竞争力，为公司在未来我国汽车产业向高质量发展转型升级的过程中保持优势竞争地位提供有力支撑。
2、与上市公司现有业务产生协同效应，提升公司业务综合实力近年来，上市公司专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。上市公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。标的公司主营业务为汽车电子系统的研发、生产和销售，其中汽车仪表占销售的80%左右。标的公司目前拥有1个制造基地、1个检测中心和5个研发中心，拥有SMT贴片线4条，U型生产线26条，机械手生产线9条，能够满足不同客户的多种需求。
因此，上市公司可以借助标的公司在汽车电子领域的相关优势地位、生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售规模。同时，上市公司能够通过标的公司增强专业显示工业品集成制造的能力，对其拓展工业控制、智能家电等领域产品的集成业务也具有一定的帮助。另一方面，上市公司作为标的公司的供应商，未来标的公司将继续从上市公司获取稳定的液晶专用显示产品供应，保持生产经营的稳定性，增强竞争力。上市公司与标的公司位于汽车电子行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。
因此，通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以吸收标的公司相关产品产能并有效提升上市公司在汽车电子行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。
3、增强标的公司资金实力，满足不断增长的营运资金需求
随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资产质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的资产将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，提升标的公司的整体竞争力。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚发行股份及支付现金购买其合计所持有的新通达股份的75%股份，即徐锁璋将其持有的2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的59.82%标的公司股份转让给骏成科技，精易至诚将其持有的2.68%标的公司股份转让给骏成科技。本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例为70%股份，30%现金，具体支付数量和金额尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为38.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限。本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份锁定期
根据交易各方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
“1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函第1条约定的股份锁定期届满时，如本承诺人在本次交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本承诺人无需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。
5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。
6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”
（四）剩余股份的后续计划和安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》，各方同意，在交易对方和目标公司完成业绩承诺且未触发上市公司商誉减值的前提下，上市公司有权（但无义务）向目标公司的少数股东继续收购其所持目标公司的股份及对应权益（“后续收购”）。如上市公司届时启动后续收购的，收购所对应的目标公司估值应以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司评估值为准，但不超过目标公司业绩承诺期最后一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11倍。
关于后续收购的具体事宜，将由各方在目标公司的审计、评估工作完成后另行协商并签署协议予以约定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计将构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组，产品应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等液晶专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。本次交易的标的公司主
要从事汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方精易至诚合伙人会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
六、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为新通达75%股份。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存 |
| 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。 | |
| 标的公司 | 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、上市公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员以及标的公司董事、监事、高级管理人员和徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 |
| 6、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。 |
（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形不，存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本公司控股股东、实际控制人最近五年内不存在因违反法律、行政 |
| 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本承诺人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。 3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本承诺人的任职系经合法程序产生。本承诺人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及上市公司章程规定的忠实勤勉义务。 2、本承诺人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 3、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。 4、本承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可 |
| 能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 | |
| 骏成合伙 | 1、本承诺人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。 3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，本承诺人的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。 2、本承诺人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌 | 1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本承诺人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。 4、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 精易至诚 | 1、本承诺人系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管理人员最近五年内诚信 |
状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要
管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、保证上市公司的资产完整 保证本承诺人的资产或本承诺人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下合称“本承诺人控制的其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；保证严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方资金往来、关联交易及对外担保等规定。保证本承诺人或本承诺人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。 二、保证上市公司的业务独立 保证上市公司的业务独立于本承诺人或本承诺人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本承诺人或本承诺人控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本承诺人或本承诺人关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保证本承诺人除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 三、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由本承诺人直接任免董事、监事、高级管理人员的情形，保证不干预上市公司董事、监事或高级管理人员的任免；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司或其控股子公司工作并领取薪酬，不存在在本承诺人控制的其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的财务人员没有在本承诺人控制的其他企业中兼职；保证上市公司劳动、人事及薪酬管理制度完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 四、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司的财务人员未在本承诺人控制的其他企业中兼职；保证上市公司开立了独立的银行账户，不存在与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳税款；保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 五、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高级管理人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；上市公司拥有独立 |
的生产经营体系；保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所；保证上市公司拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在本承诺人干预上市公司正常生产经营活动的情形；保证上市公司所设机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本承诺人承诺，自本次交易完成后至本承诺人不再作为上市公司关联方的期间内，本承诺人及本承诺人目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本承诺人及本承诺人目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。 3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后至本承诺人不再作为上市公司关联方的期间内： （1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经营、自主决策；本承诺人将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）不利用上市公司股东、实际控制人的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。 （3）如本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。 （4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本承诺人及本承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。 （5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本承诺人及本承诺人控制的其他企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本承诺人及本承诺人控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、本承诺人及本承诺人上层合伙人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本承诺人承诺，自本次交易完成后至本承诺人及本承诺人上层合伙人不再作为上市公司关联方的期间内，本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。 3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后至本承诺人及本承诺人上层合伙人不再作为上市公司关联方的期间内： （1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经营、自主决策；本承诺人及本承诺人上层合伙人将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）不利用上市公司股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。 （2）如本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。 （4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。 （5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人（包括本承诺人上层合伙人）及其一致行动人作为上市公司直接或间接持股5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。 |
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关 |
| 联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公司的实际控制人地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公司的任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作为上市公司董事/监事/高级管理人员的身份和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 骏成合伙 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予 |
| 3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作为上市公司持股5%以上股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、在本次交易完成后，本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作为上市公司持股5%以上股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。 4、本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 5、本承诺人进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成的期间内，本承诺人及本承诺人的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 6、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。 |
（六）关于股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 3、在股份锁定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。 4、在本承诺函第1条约定的股份锁定期届满时，如本承诺人在本次交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本承诺人无需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。 5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。 6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 |
| 精易至诚全体合伙人 | 1、本承诺人因本次交易间接取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司间接拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 3、在股份锁定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致间接所持上市公司股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。 4、若精易至诚签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议的，在本承诺函第1条约定的股份锁定期届满时，如精易至诚在前述协议项下的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。 5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。 6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具 |
补充承诺或重新出具新的承诺。
7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
（七）关于标的资产权属情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的公司控制的子公司、分公司（以下简称“下属机构”），均系依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属机构已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能导致标的公司及其下属机构解散、清算、破产的情形。标的公司及其下属机构所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。 2、本承诺人已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。 3、本承诺人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本承诺人取得标的资产的资金来源系本承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本承诺人真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表第三方权益/利益的情形。本承诺人有权转让标的资产，标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。 4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程的有关规定。本承诺人将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。如因本承诺人原因而产生的纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生）的，由本承诺人向上市公司承担个别且连带的赔偿责任。 5、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六 |
| 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 骏成合伙 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 |
| 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
（九）关于股份减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所持有的上市公司股份。 2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股东、实际控制人持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所持有的上市公司股份。 2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 |
| 骏成合伙 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所持有的上市公司股份。 2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 |
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、承诺本承诺人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本承诺人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。 |
第二节
上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 江苏骏成电子科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Jiangsu Smartwin Electronics Technology Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 301106 |
| 证券简称 | 骏成科技 |
| 成立日期 | 2009年7月16日 |
| 注册地址 | 句容经济开发区西环路西侧01幢1-3层 |
| 办公地址 | 句容市华阳北路41号 |
| 注册资本 | 7,258.6668万元 |
| 法定代表人 | 应发祥 |
| 董事会秘书 | 孙昌玲 |
| 统一社会信用代码 | 91321100692139977F |
| 联系电话 | 0511-87289898 |
| 传真 | 0511-87189080 |
| 电子邮箱 | scl@smartwinlcd.com |
| 公司网站 | www.smartwinlcd.com |
| 经营范围 | 液晶显示器及相关电子产品生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）;液晶显示器及相关电子产品的研发和信息技术咨询服务;财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及股本演变情况
（一）股份公司设立及上市情况
1、股份公司设立情况
公司前身句容骏成电子有限公司（以下简称“骏成有限”）系由薄玉娟等14名自然人于2009年7月16日共同出资设立。
2015年8月12日，骏成有限召开临时股东会，决议通过：同意由骏成有限的全体股东作为发起人，将骏成有限整体变更为股份公司；骏成科技截至审计
基准日的账面净资产人民币44,818,534.73元，折合为人民币20,000,000股，其余24,818,534.73元作为资本公积。同日，全体发起人签署发起人协议书。2015年10月29日，公司取得了镇江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时，骏成科技的股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 应发祥 | 710.50 | 35.53% |
| 2 | 薄玉娟 | 710.50 | 35.53% |
| 3 | 骏成合伙 | 579.00 | 28.95% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
2、2016年5月，公司股票在股转系统挂牌
2015年11月15日，公司召开股东大会并通过相关决议，同意公司申请在股转系统挂牌并公开转让。
2016年4月6日，股转公司出具《关于同意江苏骏成电子科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2832号），同意公司股票在股转系统挂牌。
2016年5月4日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为837167，证券简称“骏成科技”，转让方式为协议转让。
3、2017年4月，股份公司设立后第一次增资
2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了增资议案，决定将公司总股本由2,000万股增加至2,230万股，新增230万股股份的认购价格为4.40元/股。应发祥、薄玉娟分别以人民币506万元的价格认购115万股。
2017年4月21日，公司就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 应发祥 | 825.50 | 37.02% |
| 2 | 薄玉娟 | 825.50 | 37.02% |
| 3 | 骏成合伙 | 579.00 | 25.96% |
| 合计 | 2,230.00 | 100.00% | |
4、2017年11月，股份公司设立后第一次转让
2017年11月1日，应发祥通过股转系统以协议转让的方式将其持有的公司流通股合计100.00万股（占公司总股本的4.48%）以4.40元/股的价格转让给骏成合伙。
本次股份转让完成后，骏成科技的股本结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 应发祥 | 725.50 | 32.53% |
| 2 | 薄玉娟 | 825.50 | 37.02% |
| 3 | 骏成合伙 | 679.00 | 30.45% |
| 合计 | 2,230.00 | 100.00% | |
5、2018年3月，股份公司设立后第二次增资
2017年12月31日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了权益分派议案，决定以2017年12月31日公司总股本22,300,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股转增6.672647股，以资本公积向全体股东每10股转增3.506726股，未分配利润及资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至45,000,001股。
2018年3月6日，公司就本次未分配利润及资本公积转增股本事项完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 应发祥 | 1,464.0135 | 32.53 |
| 2 | 薄玉娟 | 1,665.8072 | 37.02% |
| 3 | 骏成合伙 | 1,370.1794 | 30.45 |
| 合计 | 4,500.0001 | 100.00% |
6、2018年3月，公司股票在股转系统终止挂牌
2018年2月22日，公司召开股东大会并通过相关决议，同意公司申请在股转系统终止挂牌。
2018年3月20日，股转公司出具《关于同意江苏骏成电子科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1024号），同意公司股票自2018年3月26日起终止在股转系统挂牌。
7、2018年12月，股份公司设立后第三次增资
2018年11月7日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了增资议案，决定将公司总股本由4,500.0001万股增至5,174.0001万股，新增674万股股份的认购价格为4.80元/股。本次新增股份均由原股东骏成合伙以人民币3,235.20万元的价格认购。
2018年12月27日，公司就本次增资事项完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 应发祥 | 1,464.0135 | 28.30% |
| 2 | 薄玉娟 | 1,665.8072 | 32.20% |
| 3 | 骏成合伙 | 2,044.1794 | 39.51% |
| 合计 | 5,174.0001 | 100.00% | |
8、2019年10月，股份公司设立后第四次增资
2019年8月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了增资议案，决定将公司总股本由5,174.0001万股增至5,444.0001万股，新增270万股股份的认购价格为8.60元/股。本次新增股份均由新股东云晖六号以人民币2,322万元的价格认购。
2019年10月11日，公司就本次增资事项完成了工商变更登记手续。
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 应发祥 | 1,464.0135 | 26.89% |
| 2 | 薄玉娟 | 1,665.8072 | 30.60% |
| 3 | 骏成合伙 | 2,044.1794 | 37.55% |
| 4 | 云晖六号 | 270.0000 | 4.96% |
| 合计 | 5,444.0001 | 100.00% | |
9、2022年1月，公司股票上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4030号文）批准，公司于2022年1月18日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）18,146,667股，于2022年1月28日起在深圳证券交易所挂牌上市，首次公开发行后公司总股本为72,586,668 股，其中无限售条件流通股为18,146,667 股，占总股本的比例为
25.00%，有限售条件流通股为 54,440,001 股，占总股本的比例为 75.00%。
自首次公开发行股票以来，骏成科技的总股本未发生变化。
（二）公司前十大股东情况
截至2023年6月30日，骏成科技总股本为7,258.6668万股，前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 江苏骏成投资管理合伙企业(有限合伙) | 20,441,794 | 28.16 |
| 2 | 薄玉娟 | 16,658,072 | 22.95 |
| 3 | 应发祥 | 14,640,135 | 20.17 |
| 4 | 姚邦旭 | 739,000 | 1.02 |
| 5 | 侯伟新 | 696,100 | 0.96 |
| 6 | 大唐英加黑马二十七号私募证券投资基金 | 649,300 | 0.89 |
| 7 | 红荔湾昌雄三号私募证券投资基金 | 530,000 | 0.73 |
| 8 | 红荔湾昌雄九号私募证券投资基金 | 520,400 | 0.72 |
| 9 | 英加至尚1号私募证券投资基金 | 459,900 | 0.63 |
| 10 | 王玉倩 | 432,000 | 0.60 |
| 合计 | 55,766,701 | 76.83 | |
三、控股股东及实际控制人基本情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，应发祥先生直接持有公司20.17%股份，薄玉娟女士直接持有公司22.95%股份。此外，应发祥先生担任公司持股平台骏成合伙的执行事务合伙人，通过骏成合伙间接控制公司28.16%的股份。应发祥先生、薄玉娟女士系夫妻关系，二人合计控制公司71.28%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，应发祥和薄玉娟夫妇直接与间接合计控制上市公司
71.28%股份，为上市公司的控股股东及实际控制人。
应发祥先生，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33040219711120****，1993年毕业于南京大学应用化学专业，本科学历。1993年8月至1997年8月，任深圳天马微电子有限公司部门主管；1997年9月至2012年12月，历任句容骏升副总经理、总经理；2013年1月至2015年10月，历任骏成有限副总经理、总经理；2015年10月至今，任公司董事长、总经理。
薄玉娟女士，1972年2月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为44030119720201****，1993年毕业于中国人民大学工业经济专业，本科学历。1993年8月至1997年8月，任深圳天马微电子有限公司技术员；1997年9月至2012年12月，任句容骏升副总经理；2013年1月至2015年10月，任骏成有限副总经理、财务总监；2015年10月至2019年7月，任公司副
总经理、财务总监；2019年7月至今，任公司副总经理。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为应发祥和薄玉娟，最近三十六个月控制权未发生变更。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
公司主营业务专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组。公司秉承“持续为客户创造最大价值，为员工提供最佳的发展场所”的经营理念，产品应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜已经在汽车电子领域取得了一定的应用成果，未来将进一步加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。
自设立以来，公司自主研发的创新型技术和产品得到了行业客户的广泛认可。截至目前，公司获得国内授权专利69项，其中发明专利19项。公司拥有高对比垂直取向液晶显示、高信赖液晶显示、COG点阵电表液晶显示、车载大尺寸液晶显示、车载息屏一体黑、异型液晶显示等一系列核心技术，为行业客户多样化需求量身定制了一系列液晶专显产品，着力发展智能能源仪表和智能家电等领域的优势产品，未来同时将加大车载领域相关产品的投入及生产。公司以高稳定性为代表的产品品质赢得了细分市场中较高的行业客户评价以及较好的市场声誉，公司产品主要销往中国及日本、欧美、东南亚等多个国家和地区，广泛应用于卡西欧、松下、博世、日立、罗氏、拜耳、三菱等知名企业
的产品中。公司凭借在产品研制以及市场声誉等方面的优势，在细分领域具备较强的竞争力。
公司主营业务发展情况良好， 2020年度、2021年度及2022年度营业收入分别为45,362.04万元、56,475.39万元及63,265.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,431.19万元、7,856.57万元及9,076.77万元。
（二）最近三年一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 131,905.63 | 134,920.27 | 66,383.14 | 55,327.52 |
| 负债总额 | 19,493.27 | 22,065.02 | 21,843.80 | 17,441.48 |
| 股东权益合计 | 112,412.37 | 112,855.25 | 44,539.33 | 37,886.04 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 112,412.37 | 112,855.25 | 44,539.33 | 37,886.04 |
注：截至2023年6月30日的财务数据未经审计
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 26,724.11 | 63,265.47 | 56,475.39 | 45,362.04 |
| 营业总成本 | 20,524.30 | 54,203.40 | 47,500.00 | 37,540.69 |
| 利润总额 | 4,369.72 | 10,198.65 | 8,884.24 | 7,637.46 |
| 净利润 | 3,911.86 | 9,076.77 | 7,856.57 | 6,431.19 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,911.86 | 9,076.77 | 7,856.57 | 6,431.19 |
注：2023年1-6月的财务数据未经审计
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,183.41 | 6,412.28 | 5,215.90 | 5,359.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,875.55 | -52,807.89 | -4,783.00 | -2,739.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,362.89 | 58,500.56 | -1,678.40 | -1,486.11 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 504.85 | 474,57 | -186.41 | -892.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,200.91 | 12,579.51 | -1,431.90 | 241.77 |
注：2023年1-6月的财务数据未经审计
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产负债率 | 14.78% | 16.35% | 32.91% | 31.52% |
| 毛利率 | 23.20% | 23.07% | 27.09% | 31.14% |
| 基本每股收益（元） | 0.54 | 1.28 | 1.44 | 1.18 |
| 摊薄每股收益（元） | 0.54 | 1.28 | 1.44 | 1.18 |
注：2023年1-6月的财务数据未经审计
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为应发祥、薄玉娟夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为应发祥、薄玉娟夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
第三节
交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本
情况
（一）徐锁璋
1、基本信息
| 姓名： | 徐锁璋 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32118119620922**** |
| 住所： | 江苏省丹阳市丹北镇新桥新建路16-85号 |
| 通讯地址： | 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村1号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（二）姚伟芳
1、基本信息
| 姓名： | 姚伟芳 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32118119751004**** |
| 住所： | 江苏省丹阳市界牌镇界牌路118-31号 |
| 通讯地址： | 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村1号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（三）徐艺萌
1、基本情况
| 姓名： | 徐艺萌 |
| 曾用名： | 徐丹 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 32118119960208**** |
| 住所： | 江苏省丹阳市丹北镇新桥新建路16-85号 |
| 通讯地址： | 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村1号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
（四）精易至诚
1、基本信息
| 公司名称 | 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 公司住址 | 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 |
| 执行事务合伙人 | 徐锁璋 |
| 出资额 | 1,003.8万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91321181MACWJ85X5G |
| 成立时间 | 2023-08-29 |
| 营业期限 | 2023-08-29 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，精易至诚的合伙人及其认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐锁璋 | 570.00 | 56.78% |
| 2 | 姚明强 | 90.00 | 8.97% |
| 3 | 夏开君 | 54.00 | 5.38% |
| 4 | 朱桂林 | 54.00 | 5.38% |
| 5 | 李孝哲 | 50.00 | 4.98% |
| 6 | 童志敏 | 36.00 | 3.59% |
| 7 | 卢远征 | 21.60 | 2.15% |
| 8 | 李宏伟 | 21.60 | 2.15% |
| 9 | 胡祖荣 | 18.00 | 1.79% |
| 10 | 魏坤龙 | 16.60 | 1.65% |
| 11 | 刘虎 | 16.20 | 1.61% |
| 12 | 谭炜 | 15.00 | 1.49% |
| 13 | 张庆彬 | 10.80 | 1.08% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 14 | 谭河益 | 10.00 | 1.00% |
| 15 | 赖炎阳 | 10.00 | 1.00% |
| 16 | 刘红花 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,003.80 | 100.00% | |
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，精易至诚的执行事务合伙人为徐锁璋，其基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）徐锁璋”。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚，徐锁璋是精易至诚的执行事务合伙人，实际控制精易至诚。徐锁璋与姚伟芳为夫妻关系，徐艺萌为徐锁璋、姚伟芳夫妇的子女。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
在本次交易完成后，预计交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚将合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易对方预计成为上市公司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节
标的公司基本情况本次交易的标的资产为新通达75%股份。
一、新通达基本情况
| 中文名称 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Xintongda Electronic Technology Co., Ltd |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 4,500万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐锁璋 |
| 成立日期 | 2004年12月21日 |
| 注册地 | 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 |
| 办公地点 | 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 |
| 统一社会信用 代码 | 91321100768287002T |
| 经营范围 | 车辆组合仪表、汽车摩托车配件和模具、通信设备、射频同轴连接器的研发、生产和销售；汽车电子产品的设计、研发和信息技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。普通货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；音响设备制造；音响设备销售；导航终端制造；导航终端销售；显示器件制造;显示器件销售；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、新通达股权结构及产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：
（二）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 徐艺萌 | 2,692.00 | 59.82% |
| 2 | 徐锁璋 | 1,237.50 | 27.50% |
| 3 | 姚伟芳 | 450.00 | 10.00% |
| 4 | 精易至诚 | 120.50 | 2.68% |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00% | |
（三）控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本预案签署日，徐艺萌直接持有标的公司2,692.00万股股份，占标的公司股份总额的59.82%，为标的公司的控股股东。
截至本预案签署日，徐锁璋、姚伟芳夫妇及其子女徐艺萌分别直接持有标的公司27.50%、10.00%、59.82%的股份，并通过精易至诚控制标的公司2.68%股份，其合计控制标的公司100%的股份，为标的公司的实际控制人。
（四）新通达主要控股和参股子公司基本情况
截至本预案签署日，标的公司控股和参股子公司基本情况如下：
1、爱普瑞特
| 中文名称 | 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 实收资本 | 300万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐锁璋 |
| 成立日期 | 2014-09-22 |
| 注册地 | 丹阳市丹北镇新桥红五月村 |
| 办公地点 | 丹阳市丹北镇新桥红五月村 |
| 统一社会信用 代码 | 913211813141812703 |
| 经营范围 | 汽车电子技术研发、新技术推广、技术服务，车载电子系统、控制系统软件的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新通达持有100%股权 |
2、艾克赛特
| 中文名称 | 成都艾克赛特信息科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 实收资本 | -- |
| 法定代表人 | 胡祖荣 |
| 成立日期 | 2017-03-17 |
| 注册地 | 四川省成都市成华区龙潭总部经济城成宏路18号A座16层1601号 |
| 办公地点 | 四川省成都市成华区航天路50号A1901 |
| 统一社会信用 代码 | 91510108MA6CLR832F |
| 经营范围 | 计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；电子设备技术研发及销售；多媒体设计；仪器仪表（不含计量器具）研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股东构成 | 新通达持有60%股权，谭炜持有10%股权，赖炎阳持有10%股权，李孝哲持有10%股权，段俊杰持有10%股权 |
3、精锐软件
| 中文名称 | 丹阳精锐软件有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 实收资本 | 300万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐锁璋 |
| 成立日期 | 2010-03-12 |
| 注册地 | 丹阳市丹北镇新桥新南村1号 |
| 办公地点 | 丹阳市丹北镇新桥新南村1号 |
| 统一社会信用 代码 | 91321181551239018C |
| 经营范围 | 车载电子系统、控制系统软件的研发、销售，网络技术咨询服务，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新通达持有100%股权 |
4、智能网联
| 中文名称 | 丹阳新通达智能网联科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 实收资本 | 50万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐锁璋 |
| 成立日期 | 2019-06-14 |
| 注册地 | 丹阳市云阳街道南三环路丹阳高新技术创新园 |
| 办公地点 | 丹阳市云阳街道南三环路丹阳高新技术创新园 |
| 统一社会信用 代码 | 91321181MA1YJN8W93 |
| 经营范围 | 汽车电子技术研发、新技术推广、技术服务；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；车载电子系统、多媒体、控制系统软件、电子设备的技术研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新通达持有100%股权 |
5、精锐检测
| 中文名称 | 江苏精锐检测技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 实收资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐艺萌 |
| 成立日期 | 2013-05-10 |
| 注册地 | 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 |
| 办公地点 | 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 |
| 统一社会信用 代码 | 91321181069450376U |
| 经营范围 | 车用电子产品检验、检测服务。计量仪器的校准、维修；电子电工、汽车零部件产品检测；计量、检测技术开发、咨询、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 丹阳精锐软件有限公司持有100%股权 |
6、精钰电子
| 中文名称 | 长春精钰电子科技股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 600万元人民币 |
| 实收资本 | - |
| 法定代表人 | 吴中铭 |
| 成立日期 | 2014-06-13 |
| 注册地 | 长春市高新技术产业开发区众恒路456号 |
| 办公地点 | 长春市高新技术产业开发区众恒路456号 |
| 统一社会信用 代码 | 91220101310085839F |
| 经营范围 | 整车车用电子架构系统设计、规划与测试,整车车用网络系统设计、规划与销售服务,开发车用零部件通讯模块、通信交换设备,汽车零部件、汽车电子产品、电子设备、检测设备、模具设计开发、生产、销售及服务#（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新通达持有16.67%股权 |
三、新通达主营业务情况
（一）主营业务概况
新通达是一家知名的汽车电子系统集成制造商、技术方案提供商，主营业务是汽车电子系统的研发、生产和销售，其中汽车仪表销售约占80%。标的公司目前拥有1个制造基地、1个检测中心和5个研发中心，拥有SMT贴片线4条，U型生产线26条，机械手生产线9条，能够满足不同客户的多种需求。
新通达目前是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位，起草制定了多项行业国家标准。2021年，标的公司被评为国家级专精特新“小巨人”企业，具备较高的行业地位和市场竞争力，客户主要为知名汽车整车厂商如吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车等。
（二）主要产品或服务
新通达的主要产品为汽车仪表，其销售约占公司营业收入的80%。同时，标的公司正在逐步开拓智能座舱、智能驾驶领域的其他应用产品，主要包含HUD、传感器、控制器等。
1、汽车仪表：
汽车仪表为驾驶员提供所需的汽车运行参数信息，是驾驶员和汽车进行信息交流的重要接口和界面，其功能主要包括显示整车运行状态核心指标、检测及故障智能报警。汽车仪表主要显示的内容包括车速、发动机转速、油量、电量、冷却水温度、行驶里程、时间、指示灯、车身状况、导航、多媒体信息、汽车故障或紧急情况时的报警信号等。汽车仪表是保障驾驶员安全驾驶、提升汽车智能化水平、优化驾驶体验的重要零部件。
2、其他智能化应用：
标的公司目前主要开拓的其他智能化应用产品包含HUD、传感器、控制器等。HUD是一种将需要显示的信息投影到驾驶员前方透明介质上的光学器件，其主要功能为提高驾驶安全性，缓解驾驶员疲劳，增强人机交互体验。传感器是汽车电子系统的重要组成部分，用于检测汽车各种参数和环境信息。例如，温度传感器、压力传感器、加速度传感器、摄像头、雷达等。传感器将所测得的信息转化成电信号，供控制系统分析和处理。控制器是汽车电子系统中的核心部件，用于接收传感器传递的信息，并根据预设的算法做出相应的控制决策。
（三）行业的竞争格局
从全球角度来看，德国、日本、美国等传统汽车工业强国的汽车电子企业在全球市场占据先发优势。他们拥有完善的体系标准、丰富的技术人才和全球供应链等竞争基础，与全球领先的汽车制造商及国内合资汽车厂商合作紧密。因此，在全球汽车电子市场中占有相当大的份额。相对而言，中国汽车电子行业起步较晚，市场集中度较低，单个企业规模较小，与国外企业在技术能力、经验和客户积累上存在一定差距。据中国汽车工业协会的《2020汽车电子研究报告》显示，德国、日本和美国企业在全球汽车电子市场中垄断超过70%，其中博世（Robert Bosch GmbH）、电装（Denso Corporation）和大陆（ContinentalAG）三家企业的市场份额合计超过50%。国内约有70%的汽车电子市场份额被外国企业所占据。
新通达的产品主要用于汽车智能座舱的集成制造，市场潜力较大。据HISMarkit估计，到2030年全球汽车智能座驾市场规模将达681亿美元，其中国内市场规模超1,600亿元，是2019年的4倍。届时中国在全球市场的份额将达37%左右，是全球最主要的智能座舱市场。标的公司的主要产品为汽车仪表，根据盖世汽车研究院和平安证券的数据，2020年国内液晶仪表市场中，博世、电装、大陆等企业合计占据了约67%的市场份额，国产替代空间巨大。
标的公司成立于2004年，2008年担任全国车用仪表标准化技术委员会主任，2015年成为中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位，是目前国内较为领先的汽车仪表盘制造商，主要客户为下游知名汽车整车厂商。本行业的主要竞争者为博世（Robert Bosch GmbH）、电装（Denso Corporation）、大陆（Continental AG）、德赛西威、浙江汽车仪表、天有为等国内外企业。和标的
公司相比，本行业的国际巨头产品门类众多，规模较大，部分产品和标的公司存在重合。近年来新通达的客户质量在不断提升，目前已经批量进入一线自主品牌的供应链，未来有望继续开拓获取合资、外资客户批量订单。标的公司的研发、生产经验丰富，形成了低线、中线、高线、豪华线仪表的平台化开发路线。同时，标的公司的生产制造及成本控制能力较强，订单获取能力有一定的保证，未来业绩有望持续增长，具备较高的行业地位和市场竞争力。
（四）盈利模式
报告期内，新通达的盈利主要来源于汽车仪表的研发、生产及销售业务产生的营业收入与成本费用之间的差额。新通达客户主要为国内外知名汽车整车厂商如吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车等，新通达重视研发创新，能够不断通过产品的升级迭代来满足客户需求，保持业务持续健康发展。
（五）核心竞争力
新通达的核心竞争力可以分为三大部分，具体如下：
1、产品与市场优势
标的公司在产品的研发设计、生产、销售和服务过程中始终以客户为中心，产品种类丰富，可以设计、开发、生产满足客户各尺寸功能仪表的需求，相关产品质量达到国际同等水平。标的公司通过提高产品质量、响应服务速度，逐渐在业内拥有了较高的市场知名度。标的公司积累了多家知名汽车整车厂商的客户，其中包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车等。良好的品牌美誉度既得到了现有客户的高度认可，也有利于未来进一步开拓其他客户。
2、技术及研发优势
标的公司向来重视研发投入，在全国共设立了5个研发中心（上海、南京、成都、丹阳2个），研发人员配置充足，包括软件工程师、硬件工程师、系统工程师、结构工程师、测试工程师、UI工程师等。就研发内容而言，标的公司具有成熟的研发平台，对于底层的技术、软件代码等较为良好基础，有利于快
速开发满足客户定制化需求的各类产品。
专利技术成果方面，截至本预案签署日，新通达已获授权专利47件，其中发明专利11件，实用新型专利30件，外观设计专利6件。所获荣誉方面，标的公司目前是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位，起草制定了多项行业国家标准。2021年，标的公司被评为国家级专精特新“小巨人”企业， 标的公司“新一代汽车座舱电子产品生产平台建设项目”获得2021年度省级战略性新兴产业发展专项资金立项项目；《面向智能网联汽车的国产化座舱域控制器产业创新》项目获得中国汽车工业协会2022中国汽车供应链优秀创新成果。
3、生产制造优势
新通达按照国家、行业和客户的质量管理要求，建立了完善的产品全流程质量管理体系和严格的过程控制管理流程，通过了IATF16949汽车行业质量管理体系认证、ISO14001、45001以及CMMI三级等多项专业资质和认证。
针对上游供应商，标的公司实施了严格的合格供应商认定和管理程序以及到货检验控制程序，以确保原材料供应的质量稳定性。在生产过程中，标的公司采取严格的生产质量过程控制程序，并持续改进生产工艺和技术，以提高产品质量。对于成品出库，标的公司制定了完善的成品检验控制程序，以确保产品质量的稳定性。因此，在规模化的生产过程中，新通达获取了大量的生产经验并对生产工艺流程进行不断的改进，生产效率、产品质量不断的优化提升，制造过程的成本、效率、质量等优势比较明显。
四、新通达主要财务指标
标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 23,106.14 | 44,340.90 | 40,884.02 |
| 营业利润 | 898.20 | 1,316.28 | 1,032.04 |
| 利润总额 | 1,136.85 | 1,749.51 | 907.22 |
| 净利润 | 994.66 | 1,958.11 | 700.56 |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 48,362.25 | 45,966.70 | 36,968.45 |
| 负债合计 | 29,326.74 | 27,926.85 | 20,886.71 |
| 所有者权益合计 | 19,034.51 | 18,039.85 | 16,081.74 |
注：以上财务数据未经审计
第五节
标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
第六节
发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有标的公司股份的交易对方。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价，相关情况如下：
| 定价基准 | 交易均价（元/股） | 交易均价×80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易均价 | 41.44 | 33.16 |
| 定价基准日前60个交易均价 | 39.67 | 31.74 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 37.21 | 29.77 |
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前20个交易日股票均价作为市场参考价，最终确定发行价格为38.53元/股，不低于市场参考价的80%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易价格/本次发行价格。在定价基准日至本次股份发行完成的期间内，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照适用法律及深交所的相关规定做相应调整。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
（五）本次发行股份锁定期
本次发行股份的锁定期安排请参见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（三）本次发行股份锁定期”。
（六）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
（七）过渡期损益安排
目标公司在评估基准日之前经审计确定形成的未分配利润由目标公司全体现有股东享有，在评估基准日之后形成的未分配利润由本次交易后的新老股东按照持股比例共同享有。特别地，过渡期内，如标的资产产生亏损的，由交易对方补足，具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占目标公司总股本的比例计算。交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）减值测试及补偿
在业绩补偿期间届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报告。交易对方同意，如届时标的资产出现大幅贬值，交易对方将承担相应的减值补偿。最终补偿方案在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
（十）标的资产的交割
1、本次交易经中国证监会注册后，各方配合办理标的资产交割过户涉及的全部手续。目标公司应，且交易对方有义务促使目标公司，届时在骏成科技书面通知的日期（不晚于本次交易取得中国证监会注册同意批复后的5个工作日）向骏成科技签发股票证明及股东名册。骏成科技通知的前述股票证明及股东名册签发日即为标的资产的交割日。
2、骏成科技应于本次配套融资的募集配套资金到位之日起30日内向交易对方支付对价现金。如本次配套融资未发行成功或募集配套资金数额不足以支付全部对价现金的，差额部分由骏成科技以自有或自筹资金补足。
3、对于本次股份发行的新增股份，骏成科技将根据中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理交易对方证券登记手续，并办理骏成科技注册资本变更的相关手续。在前述手续办理期间，交易对方有义务提供必要的配合与协助。
（十一）意向金
根据交易双方的约定，上市公司向交易对方徐艺萌支付意向金人民币600万元。
交易双方同意，意向金于本次交易的交割日自动冲抵上市公司应付徐艺萌
的现金对价，如本次交易提前终止的，交易对方应向上市公司无息退还全额意向金。
交易对方及标的公司违反双方相关承诺，上市公司有权单方终止本次交易，徐艺萌应在收到书面通知后5个工作日内向上市公司全额退还意向金，且交易对方及标的公司应按照意向金的50%向上市公司支付违约金，如因此造成上市公司损失的，交易对方及标的公司连带地承担全额赔偿义务。
（十二）其他交割后事项安排
各方同意，交割日后，标的公司作为上市公司的控股子公司，应按照适用法律的规定和上市公司内部治理规范和内部控制的要求，规范公司治理，继续保持独立运作、独立经营。各方同意，交割日后的标的公司的组织结构安排如下：
（1）标的公司设董事会，由五(5)名董事组成，其中上市公司提名四(4)名董事候选人，目标公司管理团队提名一(1)名董事候选人，经标的公司股东大会审议通过后当选。标的公司的董事长由上市公司提名的董事担任。
（2）标的公司设监事会，由三（3）名监事组成，其中上市公司和交易对方各提名一(1)名股东代表监事候选人，经标的公司股东大会审议通过后当选，另一(1)名职工代表监事由标的公司职工代表大会选举产生。
（3）标的公司的高级管理人经标的公司董事会审议通过后聘请，其中总经理由标的公司管理团队推荐，财务总监由上市公司推荐。
（十三）排他期安排
交易对方及标的公司承诺，除非本协议解除或提前终止的，过渡期内，未经上市公司书面同意，交易对方不得向任何第三方转让、质押或以其他方式处置其所持标的公司的股份或作出同意前述行为的承诺，亦不得向任何第三方作出授予期权或同意前述行为的承诺；标的公司不得以任何形式稀释上市公司拟购买的标的资产占标的公司总股本的比例（包括但不限于擅自增资、发行股权或认股权、实施股权激励等）；交易对方及标的公司中任何一方亦不得与除上市公司或其指定第三方外的其他方就本次交易或类似事项进行交易、磋商或谈
判，亦不会签署与本次交易相冲突的任何法律文件（无论该等文件是否具有约束力或可执行力）。交易对方及标的公司违反本款约定而出具的任何法律文件或承诺（无论是口头或书面）均应自始无效，由此产生的向第三方的赔付责任和其他不利后果均由交易对方及标的公司承担，且交易对方及标的公司应保障上市公司的权益不因此受到损害。
（十四）违约责任
1、任何一方违反《购买资产协议》约定的，应就其违约行为向《购买资产协议》其他签署方承担违约责任和赔偿责任，包括但不限于根据守约方的要求在合理期限内纠正违约行为、继续履行《购买资产协议》、采取补救措施、赔偿守约方由此遭受的经济损失。
2、如违约方在收到守约方的通知后未能在合理期限内纠正违约行为、继续履行《购买资产协议》、采取补救措施或赔偿守约方由此遭受的经济损失的，视为其严重违约，守约方有权要求违约方承担违约金人民币300万元，违约金的支付不免除违约方应承担的纠正违约行为、继续履行《购买资产协议》、采取补救措施及赔偿守约方经济损失的义务。如违约方严重违约的，守约方亦有权视情况单方解除《购买资产协议》。
3、各方同意并确认，如任何一方不履行《购买资产协议》、拒绝履行《购买资产协议》或怠于履行《购买资产协议》导致本次交易无法继续实施的，违约方应按照评估报告确认的标的资产评估值的20%承担违约金并赔偿守约方的经济损失，如评估机构尚未出具评估报告的，违约金按照人民币300万元计算，且守约方有权单方解除《购买资产协议》。守约方行使单方解除权的，不免除违约方依据《购买资产协议》约定应承担的违约方责任和赔偿义务。
4、各方同意并确认，如交易对方或标的公司中任何一方或多方出现下列任意情形，上市公司有权单方解除《购买资产协议》并要求违约方按照《购买资产协议》约定承担违约责任和赔偿责任，特别地，交易对方或标的公司应按照评估报告确认的标的资产评估值的20%向甲方支付违约金，如评估机构尚未出具评估报告的，违约金按照人民币300万元计算：
（1）交易对方或标的公司就本次交易所提供的材料或信息存在虚假记载、
误导性陈述、隐瞒或重大遗漏的（无论提供对象是否为上市公司、监管机构，亦或是甲方聘请的中介机构）；
（2）交易对方或标的公司违反《购买资产协议》中有关过渡期安排的相关约定。
5、各方同意，任何一方违反《购买资产协议》第9条约定的保密义务的，违约方应向《购买资产协议》其他签署方承担全额赔偿义务；如因其该等违约行为导致本次交易无法实施的，《购买资产协议》其他签署方有权单方终止本次交易并要求违约方承担金额为人民币300万元的违约金。
6、特别地，交易对方就《购买资产协议》中的违约责任和赔偿责任互负连带责任。
（十五）协议生效、变更、解除及终止
1、《购买资产协议》经各方签署之日起成立，在下列生效条件全部得以满足之日起生效：
（1）本次交易已取得甲方董事会、股东大会的批准及授权；
（2）本次交易已取得交易对方、标的公司各自内部决策机构的批准及授权；
（3）本次交易已获得深交所的审核通过；
（4）本次交易已获得中国证监会的同意注册批复。
2、《购买资产协议》的更改、修订、修改、替换、取消或终止均须订立书面协议，并经各方签署后生效。
3、发生下列任一情形的，《购买资产协议》终止：
（1）《购买资产协议》交割日前，经各方一致书面同意后可解除《购买资产协议》，自各方达成书面解除协议或类似文件之日起终止；
（2）任一生效条件和交割先决条件未获得满足，《购买资产协议》自动终止；
（3）《购买资产协议》一方依据约定行使单方解除权的，《购买资产协
议》自一方单方解除通知送达其他签署方之日起终止；
（4）因不可抗力导致《购买资产协议》无法履行的，自各方依据协议协商决定解除协议后终止。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行股份数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额拟在审计、评估结束后在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
第七节
风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的审核或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披
露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《购买资产协议》的约定，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的数量、金额尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）本次交易整合风险
本次交易完成后，上市公司预计在原有产品的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，交易标的与上市公司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。
二、标的公司有关的风险
（一）市场和政策风险
1、原材料供应短缺风险
标的公司的主要产品为汽车仪表，生产过程中所需原材料主要为液晶屏类、
芯片等。报告期内，标的公司芯片大部分为进口产品，液晶显示屏最终采购自京东方等国内大厂，前述原材料过往年份中曾存在短期供应紧张的情况，虽然现阶段相关原材料的供应充足，但如果未来因政策、市场、贸易环境等剧烈变化则可能导致相应原材料的供应出现短缺，从而对标的公司业绩产生不利影响。
2、行业政策变动风险
汽车产业是我国国民经济支柱性产业之一，对于宏观经济的发展有着重要影响。近年来，随着新能源汽车行业持续发展，我国政府给予了大量的政策支持，包括产业规划、技术引进、产业投融资、财政补助、税收优惠等。未来若政府对汽车产业的扶持政策发生重大变动，行业景气度下行，且标的公司不能积极顺应趋势、降本增效，则可能面临收入增速放缓、竞争优势减弱等风险。
（二）经营风险
1、单一客户销售占比较高的风险
报告期内，标的公司未经审计的营业收入分别为40,884.02万元、44,340.90万元和 23,106.14万元，而第一大客户吉利汽车占标的公司营业收入比例分别为
22.97%、51.51%和56.91%。标的公司作为吉利汽车一级供应商，多年以来始终为吉利汽车提供优质、稳定的产品。虽然双方的合作稳定，但标的公司未来仍存在吉利汽车减少订单甚至终止合作导致标的公司经营业绩下滑的风险。
2、技术进步与产品更新带来的风险
随着下游汽车行业竞争的加剧，汽车整车厂商加快了推出新车型的速度，对汽车仪表的创新要求也越来越高。标的公司通过持续提升创新能力，在提升产品开发和制造水平、降低生产成本、缩短产品开发周期、提升产品质量和生产效率方面不断取得进展。但如果标的公司在提升创新能力的过程中遭遇瓶颈，导致提供的产品或服务不能有效的满足客户需求，将导致标的公司在竞争中处于不利地位。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八节
其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司的控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的其他股东、对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的其他股东，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持所持上市公司股份的计划，亦不会减持持有的上市公司股份。若后续承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
三、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
四、上市公司停牌前
股价不存在异常波动的说明
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2023年10月11日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指数（399006.SZ）、证监会制造业指数（883020.WI）的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2 023年9月4日） | 停牌前1个交易日（20 23年10月10日） | 涨跌幅 |
| 公司（301106.SH）股票收盘价 | 41.17 | 43.17 | 4.86% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 2,118.03 | 1,987.94 | -6.14% |
| 证监会制造业指数（883020.WI） | 4,869.49 | 4,705.08 | -3.38% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 11.00% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 8.23% | ||
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易
停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
五、上市公司
最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明本次资产重组前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的资产交易，亦未发生其他重大资产购买或出售行为。
六、本次重组对中小
投资者权益保护的安排
本次重大资产重组对中小投资者利益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者利益保护的安排”。
第八节
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件、《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），作为上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第十七次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下：
1、公司提交第三届董事会第十七次会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得本人的事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本次交易事项预计将构成关联交易，公司按照关联交易程序审批本次交易相关事项。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
4、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组，但本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
6、公司与交易对方签署附生效条件的相关购买资产协议，符合《中华人民
共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
7、本次交易标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
8、本次交易中发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
9、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
10、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
11、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定情形。
12、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
13、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
14、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经相关主管部门批准或注册后实施。我们同意公司本次交易的方案。
第九节
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
| 应发祥 | 许发军 | 孙昌玲 | |||
| 吴 军 | 郭汉泉 | 魏洪宝 | |||
| 许苏明 | 殷晓星 | 王兴华 |
江苏骏成电子科技股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
| 张成军 | 王晓慧 | 张伟丽 |
江苏骏成电子科技股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
| 应发祥 | 许发军 | 孙昌玲 | |||
| 薄玉娟 |
江苏骏成电子科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
江苏骏成电子科技股份有限公司
年 月 日