证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2023-053
江苏骏成电子科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2023年10月24日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于本次董事会召开3日前发出。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长应发祥先生主持，公司部分高管及监事列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过如下议案：
（一）审议通过《2023年第三季度报告》；
经审议，董事会认为：公司《2023年第三季度报告》全文真实、准确、完整地反映了公司2023年第三季度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合上述相关规定中各项条件。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3.1交易概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3.1.1发行股份及支付现金购买资产
公司拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计所持有的江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称“新通达”）的75%股份，本次交易完成后，新通达将成为公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例为70%股份，30%现金，具体支付数量和金额尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为38.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估
报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.1.2募集配套资金情况
公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2发行股份及支付现金购买资产方案
3.2.1发行股份种类、面值与上市安排
公司本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.2发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有标的公司股份的交易对方。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.3发行股份定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价，相关情况如下：
| 定价基准 | 交易均价（元/股） | 交易均价×80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易均价 | 41.44 | 33.16 |
| 定价基准日前60个交易均价 | 39.67 | 31.74 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 37.21 | 29.77 |
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前20个交易日股票均价作为市场参考价，最终确定发行价格为38.53元/股，不低于市场参考价的80%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.4发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易价格/本次发行价格。
在定价基准日至本次股份发行完成的期间内，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照适用法律及深交所的相关规定做相应调整。
截至本次董事会召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.5锁定期安排
根据交易各方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函第1条约定的股份锁定期届满时，如本承诺人在本次交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本承诺人无需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。
5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。
6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.6业绩承诺及补偿安排
截至本次董事会召开日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及
补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.7标的公司过渡期损益安排
目标公司在评估基准日之前经审计确定形成的未分配利润由目标公司全体现有股东享有，在评估基准日之后形成的未分配利润由本次交易后的新老股东按照持股比例共同享有。特别地，过渡期内，如标的资产产生亏损的，由交易对方补足，具体亏损补足金额按照公司购买的标的资产占目标公司总股本的比例计算。交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.8滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.9减值测试及补偿
在业绩补偿期间届满时，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报告。交易对方同意，如届时标的资产出现大幅贬值，交易对方将承担相应的减值补偿。最终补偿方案在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.10标的资产的交割
1、本次交易经中国证监会注册后，各方配合办理标的资产交割过户涉及的全部手续。目标公司应，且交易对方有义务促使目标公司，届时在骏成科技书面通知的日期（不晚于本次交易取得中国证监会注册同意批复后的5个工作日）向骏成科技签发股票证明及股东名册。骏成科技通知的前述股票证明及股东名册签
发日即为标的资产的交割日。
2、骏成科技应于本次配套融资的募集配套资金到位之日起30日内向交易对方支付对价现金。如本次配套融资未发行成功或募集配套资金数额不足以支付全部对价现金的，差额部分由骏成科技以自有或自筹资金补足。
3、对于本次股份发行的新增股份，骏成科技将根据中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理交易对方证券登记手续，并办理骏成科技注册资本变更的相关手续。在前述手续办理期间，交易对方有义务提供必要的配合与协助。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.11违约责任
1、任何一方违反《购买资产协议》约定的，应就其违约行为向《购买资产协议》其他签署方承担违约责任和赔偿责任，包括但不限于根据守约方的要求在合理期限内纠正违约行为、继续履行《购买资产协议》、采取补救措施、赔偿守约方由此遭受的经济损失。
2、如违约方在收到守约方的通知后未能在合理期限内纠正违约行为、继续履行《购买资产协议》、采取补救措施或赔偿守约方由此遭受的经济损失的，视为其严重违约，守约方有权要求违约方承担违约金人民币300万元，违约金的支付不免除违约方应承担的纠正违约行为、继续履行《购买资产协议》、采取补救措施及赔偿守约方经济损失的义务。如违约方严重违约的，守约方亦有权视情况单方解除《购买资产协议》。
3、各方同意并确认，如任何一方不履行《购买资产协议》、拒绝履行《购买资产协议》或怠于履行《购买资产协议》导致本次交易无法继续实施的，违约方应按照评估报告确认的标的资产评估值的20%承担违约金并赔偿守约方的经济损失，如评估机构尚未出具评估报告的，违约金按照人民币300万元计算，且守约方有权单方解除《购买资产协议》。守约方行使单方解除权的，不免除违约方依据《购买资产协议》约定应承担的违约方责任和赔偿义务。
4、各方同意并确认，如交易对方或标的公司中任何一方或多方出现下列任意情形，上市公司有权单方解除《购买资产协议》并要求违约方按照《购买资产协议》约定承担违约责任和赔偿责任，特别地，交易对方或标的公司应按照评估
报告确认的标的资产评估值的20%向甲方支付违约金，如评估机构尚未出具评估报告的，违约金按照人民币300万元计算：
（1）交易对方或标的公司就本次交易所提供的材料或信息存在虚假记载、误导性陈述、隐瞒或重大遗漏的（无论提供对象是否为上市公司、监管机构，亦或是甲方聘请的中介机构）；
（2）交易对方或标的公司违反《购买资产协议》中有关过渡期安排的相关约定。
5、各方同意，任何一方违反《购买资产协议》第9条约定的保密义务的，违约方应向《购买资产协议》其他签署方承担全额赔偿义务；如因其该等违约行为导致本次交易无法实施的，《购买资产协议》其他签署方有权单方终止本次交易并要求违约方承担金额为人民币300万元的违约金。
6、特别地，交易对方就《购买资产协议》中的违约责任和赔偿责任互负连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.12协议生效、变更、解除及终止
1、《购买资产协议》经各方签署之日起成立，在下列生效条件全部得以满足之日起生效：
（1）本次交易已取得甲方董事会、股东大会的批准及授权；
（2）本次交易已取得交易对方、标的公司各自内部决策机构的批准及授权；
（3）本次交易已获得深交所的审核通过；
（4）本次交易已获得中国证监会的同意注册批复。
2、《购买资产协议》的更改、修订、修改、替换、取消或终止均须订立书面协议，并经各方签署后生效。
3、发生下列任一情形的，《购买资产协议》终止：
（1）《购买资产协议》交割日前，经各方一致书面同意后可解除《购买资产协议》，自各方达成书面解除协议或类似文件之日起终止；
（2）任一生效条件和交割先决条件未获得满足，《购买资产协议》自动终止；
（3）《购买资产协议》一方依据约定行使单方解除权的，《购买资产协议》自一方单方解除通知送达其他签署方之日起终止；
（4）因不可抗力导致《购买资产协议》无法履行的，自各方依据协议协商决定解除协议后终止。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.13剩余股份的后续计划和安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》，各方同意，在交易对方和目标公司完成业绩承诺且未触发上市公司商誉减值的前提下，上市公司有权（但无义务）向目标公司的少数股东继续收购其所持目标公司的股份及对应权益（“后续收购”）。如上市公司届时启动后续收购的，收购所对应的目标公司估值应以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司评估值为准，但不超过目标公司业绩承诺期最后一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11倍。
关于后续收购的具体事宜，将由各方在目标公司的审计、评估工作完成后另行协商并签署协议予以约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2.14其他交割后事项安排
各方同意，交割日后，标的公司作为上市公司的控股子公司，应按照适用法律的规定和上市公司内部治理规范和内部控制的要求，规范公司治理，继续保持独立运作、独立经营。各方同意，交割日后的标的公司的组织结构安排如下：
（1）标的公司设董事会，由五（5）名董事组成，其中上市公司提名四（4）名董事候选人，目标公司管理团队提名一（1）名董事候选人，经标的公司股东大会审议通过后当选。标的公司的董事长由上市公司提名的董事担任。
（2）标的公司设监事会，由三（3）名监事组成，其中上市公司和交易对方各提名一（1）名股东代表监事候选人，经标的公司股东大会审议通过后当选，另一（1）名职工代表监事由标的公司职工代表大会选举产生。
（3）标的公司的高级管理人经标的公司董事会审议通过后聘请，其中总经理由标的公司管理团队推荐，财务总监由上市公司推荐。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.3募集配套资金方案
3.3.1发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.3.2发行对象和发行方式
公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.3.3发行股份定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.3.4发行股份数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额大约相当于发行股份购买资产的比例为30%。最终发行数量将在本次发行
股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.3.5本次发行股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.3.6资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已在董事会对该议案逐项表决后发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，取得标的公司所在地有权主管机关的各项核准或备案文件（如需），并且需经深圳证券交易所审核同意、取得中国证监会予以注册后方可实施。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》；
就本次交易，公司拟与徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的购买资产协议。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司
将与交易对方签署相关补充协议，对各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对本次交易相关事项进行完善，并编制了《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》；
公司董事会对于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形作出审慎判断，认为：
截至本次董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所并购
重组委审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”），关联交易是上市公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）作为一致行动人合计持有公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易构成关联交易的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》；
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十五条等规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的说明》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》;
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条等规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的说明》。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》;
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的说明》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》;
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条等规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的说明》。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》;
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，公司董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条等规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》;
公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》;
公司本次交易前十二个月内不存在购买、出售资产事项，不存在与本次交易相关的购买、出售资产事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》;
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》;为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象、交易对价支付方式与安排等事项，以及根据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等；
2、根据深圳交易所和中国证监会审核情况和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项；
4、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，授权董事会在股东大会决议框架内对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件、协议的修改、变更、补充或调整；
5、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续，办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
6、办理本次交易所发行股票在深圳交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，设立募集资金专项账户，执行和落实本次交易项下募集配套资金的具体使用及安排；
8、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本、股本等有关的公司章程条款，办理税务、工商变更/备案等相关手续，签署相关法律文件；
9、决定聘请或更换为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构，并决定相应中介机构的服务费用；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏骏成电子科技股份有限公司
董事会2023年10月25日