股票代码：301106 股票简称：骏成科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
| 交易事项 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 徐锁璋 |
| 姚伟芳 | |
| 徐艺萌 | |
| 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 |
签署日期：二〇二三年十月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概况 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 11
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序 ...... 12
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
七、待补充披露的信息提示 ...... 14
重大风险提示 ...... 16
一、本次交易相关风险 ...... 16
二、标的公司有关的风险 ...... 17
三、其他风险 ...... 18第一节
本次交易概述 ...... 20
一、本次交易的背景和目的 ...... 20
二、本次交易的具体方案 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 27
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 27
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 28
六、本次交易的预估作价情况 ...... 29
七、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 29
释义在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案摘要/本预案摘要/《重组预案（摘要）》 | 指 | |
《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
| 本次交易/本次重组/本次资产重组 | 指 | 江苏骏成电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买江苏新通达电子科技股份有限公司75%股份并募集配套资金 |
| 上市公司实际控制人/控股股东 | 指 | 应发祥和薄玉娟 |
| 骏成合伙 | 指 | 江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙），系上市公司的股东 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 江苏骏成电子科技股份有限公司与徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）、江苏新通达电子科技股份有限公司之间签署的关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏新通达电子科技股份有限公司股份事项的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 交易对方 | 指 | 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） |
| 各方/交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方、标的公司 |
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 标的公司/新通达/目标公司 | 指 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 江苏新通达电子科技股份有限公司75%股份 |
| 精易至诚 | 指 | 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） |
| 爱普瑞特 | 指 | 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司 |
| 艾克赛特 | 指 | 成都艾克赛特信息科技有限公司 |
| 精锐软件 | 指 | 丹阳精锐软件有限公司 |
| 智能网联 | 指 | 丹阳新通达智能网联科技有限公司 |
| 精锐检测 | 指 | 江苏精锐检测技术有限公司 |
| 精钰电子 | 指 | 长春精钰电子科技股份有限公司 |
| 吉利汽车 | 指 | 浙江吉利控股集团有限公司及其分支机构 |
| 江淮汽车 | 指 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司及其分支机构 |
| 北汽福田 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司及其分支机构 |
| 长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司及其分支机构 |
| 江铃汽车 | 指 | 江铃汽车股份有限公司及其分支机构 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第十七次会议相关决议公告之日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2023年2月17日修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕40号） |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 报告期 | 是 | 2021年、2022年及2023年1-6月 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 液晶专业显示/领域 | 指 | 液晶专业显示产品/领域，液晶专显领域与消费领域相区分，液晶专显产品主要应用在工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专业领域 |
| TN | 指 | Twisted Nematic的缩写，即扭曲向列型，指使液晶显示器内液晶分子做90度扭转的一种显示模式 |
| HTN | 指 | High Twisted Nematic的缩写，即高扭曲向列型，液晶显示器显示类型的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度一般为110度至-130度 |
| STN | 指 | Super Twisted Nematic的缩写，即超扭曲向列型，液晶显示器显示类至的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度一般为180 度至-270度 |
| VA | 指 | Vertical Alignment的缩写，即垂直取向广视角显示技术，目前高端液晶应用较多，优点在于可视角度较大，还拥有相对较高的对比度，其文字显示特别清晰 |
| TFT | 指 | Thin Film Transistor的缩写，指薄膜晶体管，是有源矩阵类型液晶显示器的一种，目前彩色液晶显示器的主要类型 |
| 液晶 | 指 | 一种兼有液体流动性和晶体光学各向异性的取向有序流体 |
| HUD | 指 | Head Up Display即抬头显示，又被叫做平视显示系统，是指以车辆驾驶员为中心、盲操作、多功能仪表盘 |
| COG | 指 | Chip on Glass的缩写，通过绑定将IC裸片固定于印刷板 |
| SMT | 指 | Surface Mounted Technology，表面贴装技术，是指电子制造行业的一种组装技术，通过焊接组装的电路连接技术将电容、电阻、芯片等元器件安装在PCB的表面 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board，印制电路板 |
| 车载信息娱乐系统、中控屏 | 指 | 基于车身总线系统和互联网服务，形成的车载综合信息处理系统，用于行车导航、车身控制、影音娱乐等功能的车载设备 |
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特请投资者注意。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计所持有的新通达的75%股份，即徐锁璋将其持有的2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的59.82%标的公司股份转让给骏成科技，丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）将其持有的2.68%标的公司股份转让给骏成科技，本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例为70%股份，30%现金，具体支付数量和金额尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为38.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份锁定期
根据交易各方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
“1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函第1条约定的股份锁定期届满时，如本承诺人在本次交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本承诺人无需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。
5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。
6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”
（四）剩余股份的后续计划和安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》，各方同意，在交易对方和目标公司完成业绩承诺且未触发上市公司商誉减值的前提下，上市公司有权（但无义务）向目标公司的少数股东继续收购其所持目标公司的股份及对应权益（“后续收购”）。如上市公司届时启动后续收购的，收购所对应的目标公司估值应以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司评估值为准，但不超过目标公司业绩承诺期最后一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11倍。
关于后续收购的具体事宜，将由各方在目标公司的审计、评估工作完成后另行协商并签署协议予以约定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计将构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）作为一致行动人合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组，产品应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。本次交易的标的公司主要从事汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表。本次交易完成后，上市公司在原有产品
的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方精易至诚合伙人会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批
准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案摘要在提交公司第三届董事会第十七次会议审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中
介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
上市公司控股股东、实际控制人、上市公司其他持股5%以上的股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持所持上市公司股份的计划，亦不会减持持有的上市公司股份。若后续承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
七、待补充披露的信息提示
本预案摘要已经上市公司2023年10月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予
以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《购买资产协议》的约定，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的数量、金额尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）本次交易整合风险
本次交易完成后，上市公司预计在原有产品的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，交易标的与上市公司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。
二、标的公司有关的风险
（一）市场和政策风险
1、原材料供应短缺风险
标的公司的主要产品为汽车仪表，生产过程中所需原材料主要为液晶屏类、
芯片等。报告期内，标的公司芯片大部分为进口，液晶显示屏最终采购自京东方等国内大厂，前述原材料过往年份中曾存在短期供应紧张的情况，虽然现阶段相关原材料的供应充足，但如果未来因政策、市场、贸易环境等剧烈变化则可能导致相应原材料的供应出现短缺，从而对标的公司业绩产生不利影响。
2、行业政策变动风险
汽车产业是我国国民经济支柱性产业之一，对于宏观经济的发展有着重要影响。近年来，随着新能源汽车行业持续发展，我国政府给予了大量的政策支持，包括产业规划、技术引进、产业投融资、财政补助、税收优惠等。未来若政府对汽车产业的扶持政策发生重大变动，行业景气度下行，且标的公司不能积极顺应趋势、降本增效，则可能面临收入增速放缓、竞争优势减弱等风险。
（二）经营风险
1、单一客户销售占比较高的风险
报告期内，标的公司未经审计的营业收入分别为40,884.02万元、44,340.90万元和 23,106.14万元，而第一大客户吉利汽车占标的公司营业收入比例分别为
22.97%、51.51%和56.91%。标的公司作为吉利汽车一级供应商，多年以来始终为吉利汽车提供优质、稳定的产品。虽然双方的合作稳定，但标的公司未来仍存在吉利汽车减少订单甚至终止合作导致标的公司经营业绩下滑的风险。
2、技术进步与产品更新带来的风险
随着下游汽车行业竞争的加剧，汽车整车厂商加快了推出新车型的速度，对汽车仪表的创新要求也越来越高。标的公司通过持续提升创新能力，在提升产品开发和制造水平、降低生产成本、缩短产品开发周期、提升产品质量和生产效率方面不断取得进展。但如果标的公司在提升创新能力的过程中遭遇瓶颈，导致提供的产品或服务不能有效的满足客户需求，将导致标的公司在竞争中处于不利地位。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车市场发展总体稳定，政策引导产业转型升级
我国汽车市场长期以来保持稳定发展。在城镇化进程加快、居民收入水平提高等因素的影响下，我国汽车市场经历了较长时期的快速增长，目前逐渐进入结构性调整和产品转型升级的新阶段，从追求产品销量和市场规模扩大，转变为重点关注研发创新、先进技术和品类的高质量成长。
根据中国汽车工业协会统计数据，自2009年起我国汽车产销量连续13年蝉联全球首位，成为全球汽车行业最活跃的生产和消费市场。2012年至2017年，我国汽车产量由1,927万辆增长至2,902万辆，同期汽车销量由1,931万辆增长至2,888万辆，产销量年均复合增长率分别为8.53%、8.39%。自2018年以来，我国汽车行业面临了多重因素的考验，包括中美经济摩擦、环保标准切换和新能源补贴退坡等。这些因素使得汽车行业在转型升级过程中承受了较大的压力。然而，得益于一系列产业政策的引导，到2022年，汽车产业迎来快速修复，产量和销量分别回升至2,702万辆和2,686万辆，同比增长3.40%和2.10%。
近年来，国家出台了一系列支持汽车产业发展的相关政策，为我国汽车产业的未来发展奠定了坚实的基础。《“十四五”汽车产业发展建议》提出，力争通过“十四五”期间的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基础。2023年以来随着各项稳增长政策的落地，我国汽车产业有望延续长期向好的发展态势。
2、汽车电子市场潜力巨大，智能座舱成为重要发展方向
汽车电子在20世纪70年代被引入汽车工业，最初用于发动机燃油喷射控制系统。随着汽车功能的不断开发和电子技术的不断发展，汽车电子得到了创新性的应用，覆盖汽车的多个领域，汽车电子成本占整车成本比例也逐渐抬升。根据赛迪智库数据，乘用车汽车电子成本在整车成本中占比由上世纪70年代的3%增至2015年的40%左右，预计2025年有望达到60%。随着汽车电子在汽车产业应
用逐渐扩大，根据前瞻产业研究院数据，2017年我国汽车电子市场规模为795亿美元，2021年已达到1,104亿美元，年均复合增长率为8.56%，预计2026年中国汽车电子市场规模有望达1,486亿美元。随着国内汽车电子产业技术的逐渐成熟，在国家政策导向引领下，一批具备头部汽车品牌配套能力的本土优质汽车电子企业，逐渐进入国内外主要汽车整车生产厂商的供应链体系，具备一定的市场竞争力。一方面，得益于与全球零部件制造商合作的经验积累以及国内工程师红利，本土供应商的技术得到了极大提升，与海外竞争对手的差距缩小；另一方面，整车厂商降本增效、汽车电子持续向中低端车型渗透的需求,使得汽车整车厂商有动力选择优质的本土汽车电子供应商进行合作。同时，得益于中国新能源汽车、电子信息等新兴产业的飞速发展，国内的汽车电子产品、智能座舱产品发展较快，在未来的智能汽车领域有着较大的发展空间。据IHS Market，行业的高度成熟必然推动汽车由卖方市场向买方市场深度转变，同时汽车行业快速演变的主要驱动力也由过去供给端的产品和技术驱动转变为不断提高用户的需求驱动。因此，提升整车的科技属性及使用便利性，成为车企差异化竞争的重要卖点，而消费者近年也对智能化的关注度持续提升。大量车企和零部件企业都将智能化作为重要的研发投入方向，其中智能座舱正进入快速普及阶段，用户对汽车的价值理解也从出行工具向“第三空间”转变。
消费者在购车时逐渐开始追求中控大屏/连屏、智能语音、HUD等智能化配置，汽车内物理按键逐步减少，汽车屏幕用量增加，汽车仪表、车载信息娱乐系统等逐步向多屏化、大屏化、联屏化方向发展。同时，智能座舱服务对象也从驾驶员拓展至其他乘客，副驾驶和后排娱乐的需求，也带动汽车内屏幕用量的提升。随着汽车座舱内部件和屏幕数量的增加，传统的分布式架构各部件由独立的电子控制单元独立控制，成本较高且不利于座舱内各产品的集成开发和相互交互。因此，智能座舱中的控制系统逐渐由分布式向集中式架构转变，通过将汽车仪表、车载信息娱乐系统、HUD、流媒体后视镜等各个座舱部件的控制计算系统集中，由智能座舱域控制器进行集中交互和决策处理，实现智能座舱各功能平台的数据共用、无缝交互协同。因此，汽车座舱正在成为具有拟人化交互能力的驾驶伙伴。同时 5G、AI、大数据、人机交互、芯片与操作系统的革新将推动智能座舱沿着“本地化、网联化、智能化”不断升级。
3、汽车仪表由电子式逐渐转变为数字式
电子式仪表基于电测原理、模拟电路原理，通过各类传感器将被测量的非电量变换成电信号加以测量，电子元器件和电子控制单元之间通过导线连接，应用单一的点对点通信方式进行数据通信，通过仪表指针、小尺寸液晶屏显示各类驾驶信息。随着21世纪电子科技的快速发展，汽车仪表盘也不断追求更新，所需要显示的内容越来越多，且显示的内容也需要更为准确迅速。此时数字式全液晶仪表盘应运而生。数字式全液晶仪表色彩丰富，功能全面，可显示汽车实时行驶状态，增加驾驶乐趣。除显示常规的油耗、车速以外，还可显示天气、路况、导航等信息并可以与其他设备相连，增加与车载信息娱乐系统的交互，深受消费者青睐。与电子式仪表盘不同，液晶仪表盘不需要指针等部件，所有信息都通过屏幕传递，不仅功能强大，而且信息显示更加迅速、准确，驾驶者可以更快的接收到行车信息，提高了驾驶者的行车安全。因此数字式全液晶仪表目前正在被广泛采用。
（二）本次交易的目的
1、积极响应国家汽车产业升级政策要求，提升公司行业综合竞争力
近年来，国家出台了一系列支持汽车产业发展的相关政策，为我国汽车产业的未来发展奠定了坚实的基础。我国汽车产业已经形成了较为完整的产业体系且受益于庞大的人口和经济规模以及居民收入水平的不断提升,我国已连续多年成为全球最大的汽车消费市场。《“十四五”汽车产业发展建议》提出，力争通过“十四五”期间的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基础。近年来，汽车电子作为提升驾驶体验，助力汽车智能化、网联化的重要部件，占整车成本的比例不断提升，成为对汽车整车日益重要的零部件。《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类投资项目包含数字化仪表等汽车关键零部件，国家出台的《智能汽车创新发展战略》《汽车产业投资管理规定》等政策也均鼓励汽车零部件企业发挥各自优势，突破关键技术，提升国际竞争力。
标的公司以汽车仪表业务为核心，并逐步向智能座舱领域拓展，促进汽车零部件产业国际竞争力提升，助力汽车产业智能化转型，符合产业政策和国家经济
发展战略。在此背景下，通过本次交易，将有效提升上市公司车载显示及其他专业显示领域集成工业品等生产制造能力、实现技术研发能力的升级发展，从而有效提升公司在汽车电子行业中的综合竞争力，为公司在未来我国汽车产业向高质量发展转型升级的过程中保持优势竞争地位提供有力支撑。
2、与上市公司现有业务产生协同效应，提升公司业务综合实力近年来，上市公司专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。上市公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。标的公司主营业务为汽车电子系统的研发、生产和销售，其中汽车仪表占销售的80%左右。标的公司目前拥有1个制造基地、1个检测中心和5个研发中心，拥有SMT贴片线4条，U型生产线26条，机械手生产线9条，能够满足不同客户的多种需求。
因此，上市公司可以借助标的公司在汽车电子领域的相关优势地位、生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售规模。同时，上市公司能够通过标的公司增强专业显示工业品集成制造的能力，对其拓展工业控制、智能家电等领域产品的集成业务也具有一定的帮助。另一方面，上市公司作为标的公司的供应商，未来标的公司将继续从上市公司获取稳定的液晶专用显示产品供应，保持生产经营的稳定性，增强竞争力。
上市公司与标的公司位于汽车电子行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。
因此，通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以
吸收标的公司相关产品产能并有效提升上市公司在汽车电子行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。
3、增强标的公司资金实力，满足不断增长的营运资金需求
随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资产质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的资产将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，提升标的公司的整体竞争力。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚发行股份及支付现金购买其合计所持有的新通达股份的75%股份，即徐锁璋将其持有的2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的59.82%标的公司股份转让给骏成科技，精易至诚将其持有的2.68%标的公司股份转让给骏成科技。本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例为70%股份，30%现金，具体支付数量和金额尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为38.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份锁定期
根据交易各方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
“1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。
4、在本承诺函第1条约定的股份锁定期届满时，如本承诺人在本次交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本承诺人无需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。
5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。
6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”
（四）剩余股份的后续计划和安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》，各方同意，在交易对方和目标公司完成业绩承诺且未触发上市公司商誉减值的前提下，上市公司有权（但无义务）向目标公司的少数股东继续收购其所持目标公司的股份及对应权益（“后续收购”）。如上市公司届时启动后续收购的，收购所对应的目标公司估值应以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司评估值为准，但不超过目标公司业绩承诺期最后一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11倍。
关于后续收购的具体事宜，将由各方在目标公司的审计、评估工作完成后另行协商并签署协议予以约定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计将构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组，产品应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等液晶专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。本次交易的标的公司主要从事汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场
地位进一步向汽车电子行业拓展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方精易至诚合伙人会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
六、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为新通达75%股份。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。 |
| 标的公司 | 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、上市公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员以及标的公司董事、监事、高级管理人员和徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。 |
（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 2、本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形不，存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本公司控股股东、实际控制人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。截至本承诺函出具之日，本公司 |
| 控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本承诺人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。 3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本承诺人的任职系经合法程序产生。本承诺人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及上市公司章程规定的忠实勤勉义务。 2、本承诺人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 3、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。 4、本承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 骏成合伙 | 1、本承诺人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要 |
| 求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。 3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，本承诺人的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。 2、本承诺人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌 | 1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本承诺人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。 4、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 精易至诚 | 1、本承诺人系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。 4、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要 |
管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可
能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、保证上市公司的资产完整 保证本承诺人的资产或本承诺人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下合称“本承诺人控制的其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；保证严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方资金往来、关联交易及对外担保等规定。保证本承诺人或本承诺人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。 二、保证上市公司的业务独立 保证上市公司的业务独立于本承诺人或本承诺人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本承诺人或本承诺人控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本承诺人或本承诺人关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保证本承诺人除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 三、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由本承诺人直接任免董事、监事、高级管理人员的情形，保证不干预上市公司董事、监事或高级管理人员的任免；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司或其控股子公司工作并领取薪酬，不存在在本承诺人控制的其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的财务人员没有在本承诺人控制的其他企业中兼职；保证上市公司劳动、人事及薪酬管理制度完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 四、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司的财务人员未在本承诺人控制的其他企业中兼职；保证上市公司开立了独立的银行账户，不存在与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳税款；保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 五、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高级管理人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；上市公司拥有独立的生产经营体系；保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所；保证上市公司拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在本承诺人干预上市公司正常生产经营活动的情形；保证上市公司所设机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。 本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本承诺人承诺，自本次交易完成后至本承诺人不再作为上市公司关联方的期间内，本承诺人及本承诺人目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本承诺人及本承诺人目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。 3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后至本承诺人不再作为上市公司关联方的期间内： （1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经营、自主决策；本承诺人将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）不利用上市公司股东、实际控制人的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。 （3）如本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。 （4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本承诺人及本承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。 （5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本承诺人及本承诺人控制的其他企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本承诺人及本承诺人控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、本承诺人及本承诺人上层合伙人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本承诺人承诺，自本次交易完成后至本承诺人及本承诺人上层合伙人不再作为上市公司关联方的期间内，本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）目前及未来控制的 |
其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后至本承诺人及本承诺人上层合伙人不再作为上市公司关联方的期间内：
（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经营、自主决策；本承诺人及本承诺人上层合伙人将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）不利用上市公司股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。
（2）如本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。
（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。
4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人（包括本承诺人上层合伙人）及其一致行动人作为上市公司直接或间接持股5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公司的实际控制人地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合 |
| 法权益。 3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公司的任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作为上市公司董事/监事/高级管理人员的身份和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 骏成合伙 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作为上市公司持股5%以上股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以任何 |
| 方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、在本次交易完成后，本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作为上市公司持股5%以上股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。 4、本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 5、本承诺人进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成的期间内，本承诺人及本承诺人的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 6、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。 |
（六）关于股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人 |
| 在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 3、在股份锁定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。 4、在本承诺函第1条约定的股份锁定期届满时，如本承诺人在本次交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本承诺人无需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。 5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。 6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 | |
| 精易至诚全体合伙人 | 1、本承诺人因本次交易间接取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司间接拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 3、在股份锁定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致间接所持上市公司股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。 4、若精易至诚签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议的，在本承诺函第1条约定的股份锁定期届满时，如精易至诚在前述协议项下的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。 5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。 6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 |
（七）关于标的资产权属情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的公司控制的子公司、分公司（以下简称“下属机构”），均系依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属机构已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能导致标的公司及其下属机构解散、清算、破产的情形。标的公司及其下属机构所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。 2、本承诺人已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。 3、本承诺人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本承诺人取得标的资产的资金来源系本承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本承诺人真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表第三方权益/利益的情形。本承诺人有权转让标的资产，标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。 4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程的有关规定。本承诺人将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。如因本承诺人原因而产生的纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生）的，由本承诺人向上市公司承担个别且连带的赔偿责任。 5、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。 |
| 上市公司控股股 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不 |
| 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 骏成合伙 | 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情 |
| 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 | |
| 交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
（九）关于股份减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所持有的上市公司股份。 2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股东、实际控制人持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所持有的上市公司股份。 2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 |
| 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 | |
| 骏成合伙 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所持有的上市公司股份。 2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 |
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、承诺本承诺人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本承诺人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行本承诺人职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺本承诺人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取 |
| 7、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本承诺人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 |
（本页无正文，为《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
江苏骏成电子科技股份有限公司
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