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大连长兴实业股份有限公司公司章程修正案(草案)
公告日期:2005-05-31
    1、原章程第二十九条第二款:"董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。"
      修改为现第二十九条第二款:"董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等而新增的股份。"
 2、      原章程第三十九条后增加现第四十条:"控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出、收入分配能增能减、有效激励的各项制度。"
 3、      原章程第三十九条后增加现第四十一条:"控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。"
 4、      原章程第三十九条后增加现第四十二条:"控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。"
 5、      原章程第三十九条后增加现第四十三条:"公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。"
 6、      原章程第三十九条后增加现第四十四条:"控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。"
 7、      原章程第三十九条后增加现第四十五条:"公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。"
 8、      原章程第三十九条后增加现第四十六条:"控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。"
 9、      原章程第三十九条后增加现第四十七条:"控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。"
 10、     原章程第三十九条后增加现第四十八条:"控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。"
 11、     原章程第三十九条后增加现第四十九条:"公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。"
 12、     原章程第三十九条后增加现第五十条:"控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。"
 13、     原章程第三十九条后增加现第五十一条:"公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
      (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
      (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
      (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
      (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
      (五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
      (六)中国证监会认定的其他方式。"
 14、     原章程第四十二条第十六款:"对超过公司最近经审计净资产百分之二十(含百分之二十)的对外担保作出决议。"修改为现第五十四条第十六款:"对超过公司最近经审计净资产百分之二十(含百分之二十)的对外投资、对外担保作出决议。"
 15、     原章程第四十二条第十六款之后增加两款:"(十七)对与关联方发生的交易金额在3000万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议;(十八)对除前两款外的其他重大交易行为作出决议;"
 16、     原章程第四十二条增加现第五十五条:"本章程前条(十八)所称"其他重大交易行为"包括:(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;(三)交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。"
 17、     原章程第四十二条增加现第五十六条:"股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。"
 18、     原章程第四十三条之后增加两款:"公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。"
 19、     原章程第四十五条:"临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。"修改为现第五十九条:"股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》和公司章程的规定确定。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。"
 20、     原章程第四十五条之后增加第六十条:"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"
 21、     原章程第四十五条之后增加第六十一条:"股东大会审议下列事项时,应当向股东提供股东大会网络投票系统:(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(五)公司股权分置的改革方案;(六)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。股东大会审议上述事项之外的其他事项,由董事会决定是否提供股东大会网络投票系统。本章程所指股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。"
 22、     原章程第四十六条之后增加现第六十三条:"董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻挠股东大会依法履行职权。"
 23、     原章程第四十六条之后增加现第六十四条:"公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或股东代理人)额外的经济利益。"
 24、     原章程第四十六条之后增加现第六十五条:"公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。"
 25、     原章程第四十六条之后增加现第六十六条:"公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程;(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;(四)股东大会的表决程序是否合法有效;(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。如果董事会提供网络投票系统,聘请的律师还应对股东大会网络投票的上述问题出具法律意见。"
 26、     原章程第四十六条之后增加现第六十七条:"如果公司就董事会提交的股权分置改革方案召开临时股东大会,应当聘请律师就股权分置改革发表法律意见。"
 27、     原章程第四十六条之后增加现第六十八条:"如果股东大会就重大收购、出售、置换资产方案进行审议并形成决议,应当聘请律师就该方案的实施结果出具法律意见,并将该法律意见与实施情况一并公告。"
 28、     原章程第四十七条:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"修改为现第六十九条:"公司召开股东大会,董事会应当在

 
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