长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为威马农机股份有限公司（以下简称“威马农机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对威马农机新增2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年度公司在日常经营中预计与关联方重庆华力克贸易有限公司（以下简称“华力克”）发生业务往来，预计2023年度发生关联交易总额不超过500万元，关联交易内容为销售微耕机系列产品。公司关联董事夏峰先生对此议案回避表决。公司独立董事对此召开独立董事专门会议进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，公司与华力克存在关联关系，发生的交易为关联交易。本次新增日常关联交易额度经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 定价原则 | 2023年度预计合同金额 | 上年实际发生关联交易金额 | 截止披露日已发生金额 |
| 重庆华力克贸易有限公司 | 向关联人销售产品 | 市场定价 | 不超过500万 | -- | -- |
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：重庆华力克贸易有限公司统一社会信用代码：91500113753084528K公司类型：有限责任公司住所：重庆市巴南区李家沱陈家湾三村40号法定代表人：陈琦成立日期：2003年9月29日经营范围：许可项目：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：销售普通机械、仪器仪表、五金、钢材、电子产品（不含电子出版物）、矿产品（国家有专项管理规定的产品除外）、建筑材料（不含危险化学品）、汽车零部件、摩托车零部件、交电、纺织品、化工产品及原料（不含危险化学品）、工艺美术品（象牙及其制品除外）、农副产品（不含国家专控商品）、土特产品（不含国家专控商品）；自有房屋出租，商品信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；注册资本：2,000万元人民币；股权结构：陈位卓持股52%、重庆芸峰药业有限公司持股48%；公司介绍：重庆华力克贸易有限公司成立于2003年9月。华力克拥有高素质的员工队伍，具备较强的市场开拓能力及高效、规范的管理系统。多年来华力克以其优质的服务和良好的信誉赢得海内外客户的好评，所经营的产品遍及世界主要国家和地区，曾获得重庆市出口创汇三十强企业。
（二）与公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人之一夏峰先生通过重庆芸峰药业有限公司、重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司间接持股45.98%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，华力克为公司的关联企业。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
双方本着公允、互惠互利的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署原则
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次增加的关联交易事项，为公司业务发展及拓宽海外市场的正常需要，相关关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易不会损害上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益。公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司亦不会因上述交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
五、本次交易审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，经审议，董事会认为：公司本次增加的关联交易事项，为公司业务发展及拓宽海外市场的正常需要，相关关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易不会损害上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益。公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司亦不会因上述交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。因此，公司董事会同意公司本次新增关联交易额度的事项。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2023年10月19日，全体独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，本次会议由过半数独立董事共同推举的商华军先生召集和主持。本次会议应参加表决独立董事3人，实际参与表决独立董事3人，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本事项发表的意见如下：经审核，针对本次新增关联交易事项，我们对关联方情况以及本次关联交易的详细资料进行了事先审阅，我们认为本次关联交易符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要；不存在损害公司和中小股东权益的情形；我们同意将《关于新增2023年度日常
关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次关联交易价格公允，交易公平，不存在损害公司和中小股东权益的情形；公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司章程等的规定，所涉及关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意本次新增关联交易额度的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次新增2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议且独立董事发表了同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易系公司正常生产经营及业务发展所需，公司上述预计新增日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，符合公司的实际情况，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次新增2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
杨光远 陈佳红
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日