证券代码：301533 证券简称：威马农机 公告编号：临2023-013
威马农机股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2023年10月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年10月16日通过传真、电话、邮件或专人送达等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长严华先生主持，会议应出席表决董事7人，实际出席表决董事7人。会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《威马农机股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》等的相关规定要求，公司编制了《威马农机2023年第三季度报告》，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2023年第三季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
2、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审议，董事会同意公司以募集资金人民币19,032,900元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
3、审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
经审议，公司本次使用超募资金投资建设新项目，是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。因此，公司董事会同意公司使用超募资金投资建设新项目。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于向境外全资子公司增资的议案》
经审议，董事会同意公司以自有资金对诺威斯动力增资，符合公司东南亚市场发展战略和业务经营需要，可以进一步增强诺威斯动力资金实力和运营能力。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
5、审议通过《关于拟签订项目管理合同暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司本次关联交易事项。本次关联交易是基于公司投资建设项目推进等方面的需要，本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事严华先生、夏峰先生回避
表决。
6、审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会同意公司本次新增关联交易额度的事项。公司本次增加的关联交易事项，为公司业务发展及拓宽海外市场的正常需要，相关关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易不会损害上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益。公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司亦不会因上述交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事严华先生、夏峰先生回避表决。
7、审议通过《关于调整独立董事薪酬方案的议案》
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟对独立董事薪酬方案进行调整。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；独立董事商华军先生、潘卫平先生、贾滨先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《内部审计制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案需提交股东大会审议。10、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
因公司第二届董事会董事任期即将于2023年11月届满到期，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟对董事会进行换届选举。经提名委员会进行资格审核，本届董事会拟提名严华先生、夏峰先生、任勇华先生、詹英士先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。董事会认为严华先生、夏峰先生、任勇华先生、詹英士先生符合法律、行政法规等规定的上市公司董事任职资格，符合公司章程规定的任职条件。
10.01、提名严华先生为第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
10.02、提名夏峰先生为第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
10.03、提名任勇华先生为第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
10.04、提名詹英士先生为第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对非独立董事候选人进行逐项表决。
11、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
因公司第二届董事会董事任期即将于2023年11月届满到期，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟对董事会进行换届选举。经
提名委员会进行资格审核，本届董事会拟提名商华军先生、李新卫先生、宁学贵先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
董事会认为商华军先生、李新卫先生、宁学贵先生符合法律、行政法规等规定的上市公司独立董事任职资格，符合公司章程规定的任职条件。
11.01、提名商华军先生为第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
11.02、提名李新卫先生为第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
11.03、提名宁学贵先生为第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对非独立董事候选人进行逐项表决。
12、审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司于2023年11月15日召开公司2023年第三次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、长江证券承销保荐有限公司出具的《关于威马农机股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于威马农机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》；
5、长江证券承销保荐有限公司出具的《关于威马农机股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见》；
6、长江证券承销保荐有限公司出具的《关于威马农机股份有限公司拟签订项目管理合同暨关联交易的核查意见》；
7、长江证券承销保荐有限公司出具的《关于威马农机股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
威马农机股份有限公司董事会2023年10月25日